【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的圆桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。小林调整了一下录音笔，准备开始今天的访谈——关于分公司注销后，那些悬而未决的合同未付款项，究竟该如何处理？

第一部分：法律视角——责任边界与清算逻辑

访谈对象：李维，某知名律师事务所合伙人，专注企业商事法律实务15年

访谈者：小林

小林：李律师您好，今天想请教您一个具体问题：如果一家分公司注销了，它之前签的合同还有没付的款项，这个责任谁来承担？

李维：（喝了口茶）这个问题得分情况看。分公司是法人的分支机构，根据《民法典》第74条，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；如果分支机构管理的财产不足以承担，最终责任还是在总公司。

小林：等一下，以自己的名义从事民事活动，那分公司自己签的合同，总公司必须还吗？有没有例外情况？

李维：原则上是的，除非合同本身无效，或者分公司超越授权范围签订合同，且相对人知道或应当知道。比如分公司总部的授权经营范围是销售A产品，结果它签了个B产品的采购合同，金额还特别大，这种就可能被认定为越权，总公司不追认的话，责任可能由分公司负责人承担，但实践中这种情况比较少，因为分公司通常是以总公司名义开展业务。

小林：那如果分公司注销时，没有通知供应商，也没有进行清算，供应商该怎么办？

李维：（放下茶杯，身体微微前倾）这就涉及到清算义务了。根据《公司法》第185条，公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。分公司注销相当于总公司解散的一个环节，清算组（通常是总公司指定的）未履行通知义务，导致供应商未及时申报债权，造成损失的，清算组成员要承担赔偿责任。供应商可以主张总公司承担清偿责任，同时要求清算组承担侵权责任。

小林：也就是说，供应商即使分公司注销了，依然可以找总公司要钱？那诉讼时效怎么算？是从合同到期日开始，还是从知道分公司注销那天开始？

李维：诉讼时效从合同约定的履行期限届满之日起算。如果分公司注销时供应商不知道，且总公司未通知，时效可能中断或重新计算，但供应商需要举证自己不知道且未收到通知。建议供应商在发现分公司注销后，立即发书面催款函，并保留邮寄凭证，这是中断时效的关键证据。

小林：最后一个问题，如果分公司注销前，财产已经被总公司抽走，导致没钱还供应商，怎么办？

李维：（轻轻叹了口气）这就涉及到法人人格否认了。如果总公司存在滥用法人独立地位和股东有限责任，抽逃分公司财产、逃避债务，损害债权人利益，供应商可以起诉要求总公司对分公司债务承担连带责任。但实践中需要举证总公司存在抽逃财产的行为，比如资金往来异常、无合理理由转移资产等，难度不小。

小林：听完您的分析，感觉法律框架很清晰，但实操中供应商可能还是不知道怎么下手。

第二部分：企业视角——流程痛点与内部博弈

访谈对象：张磊，某制造业集团法务部经理，曾负责3家分公司注销及清算工作

访谈者：小林

小林：张经理您好，听说您之前在制造业分公司负责法务，处理过分公司注销和供应商结算的问题，能分享一下实际操作中遇到的情况吗？

张磊：（靠在椅背上，揉了揉太阳穴）唉，别提了，去年我们分公司注销，光供应商结算就扯了半年。有个供应商，给我们送了批零件，合同签的是分公司，货到了，我们验收了，但发票开晚了，财务说等发票到了才付款，结果分公司注销流程启动，财务说这笔款没走完，没法付，供应商急得天天来闹。

小林：那这笔款最后怎么解决的？财务和业务之间有没有协调机制？

张磊：最后还是法务牵头，把业务、财务、总公司的财务负责人叫到一起，对账确认：合同是分公司签的，货也收了，有验收单，也有供应商的催款记录，虽然发票晚开，但这是我们的内部流程问题，不能转嫁给供应商。最后总公司认了，分三期付清。但说实话，这种内部扯皮的情况太常见了，很多企业分公司注销时，财务和业务责任不清，互相推诿。

小林：为什么会这样？是制度问题还是人的问题？

张磊：都有。分公司往往重业务轻合规，业务部门只想着冲业绩，签合同、收货，对后续的付款流程不上心；财务呢，又卡着发票、审批流程，结果分公司一注销，所有问题都暴露了。我们集团后来规定，分公司注销前，法务必须牵头梳理所有未结合同，业务和财务联合对账，签字确认，才算完成债务清偿前置程序，不然分公司负责人不得离岗。

小林：那总公司对分公司注销后的债务，是什么态度？是主动承担还是想甩锅？

张磊：（冷笑一声）肯定是想甩啊！但甩不掉。总公司怕影响商誉，也怕被诉，所以表面上积极配合，实际上能拖就拖。比如我们之前有个分公司，注销时还有200万货款没付，供应商起诉后，总公司一开始说分公司账上没钱，你们找分公司去，后来法院发传票，才乖乖调解付款。

小林：那您觉得供应商在遇到这种情况时，最应该注意什么？

张磊：证据！一定要留好证据！合同、送货单、验收单、对账记录、沟通记录，哪怕是微信聊天记录，都留着。我们当时有个供应商，聪明，每次送货都让我们签收，还定期发对账函让我们盖章，后来分公司注销，总公司想赖都赖不掉。还有，别光盯着分公司，一定要想办法拿到总公司的联系方式，万一分公司没了，还能找总公司。

小林：最后一个问题，如果分公司注销时，总公司的清算组明确说这笔债务不认，供应商该怎么办？

张磊：（摊了摊手）那就只能起诉呗。不过起诉前，建议先发律师函，很多企业收到律师函就怂了，毕竟诉讼成本高、周期长。我们集团就收到过不少律师函，最后都是法务和财务协商解决，不会硬刚。

第三部分：供应商视角——血泪教训与生存智慧

访谈对象：王秀琴，某小型五金配件厂老板，曾遭遇分公司注销后货款拖欠

访谈者：小林

小林：王姐您好，听说您之前遇到过分公司注销后货款没结清的情况，当时是什么情况？后来怎么解决的？

王秀琴：（声音有点沙哑，带着浓重的南方口音）唉，说起来就气！五年前，我们给一个建筑分公司送钢材，签的合同是分公司的章，货送了，验收单也签了，说好三个月付款。结果三个月到了，找分公司负责人，他说总公司拨款慢，再等等；又过了三个月，分公司说要注销，让我们找总公司。总公司说分公司是独立核算的，你们找分公司去，两边踢皮球，我们小本生意，哪经得起这么拖？

小林：那您后来是怎么要回钱的？

王秀琴：（叹了口气）没办法，找了律师。律师一看我们的证据，合同、送货单、验收单、还有分公司负责人说再等等的录音，直接起诉总公司。法院开庭时，总公司还狡辩说这笔款分公司没给我们，但律师把证据链一摆，法官当场就判了总公司付款。前后折腾了一年多，钱是要回来了，但成本也高，律师费、诉讼费，还有我们自己的时间精力。

小林：那现在回想起来，您觉得当时如果能提前做点什么，可能会避免这种情况？

王秀琴：太多了！签合同的时候，别光看分公司的章，最好让总公司也盖个章，或者签个补充协议，说分公司债务由总公司承担；定期对账，让分公司盖章确认，别等出了事才想起来；还有，别太相信大公司的口头承诺，一切都要落在纸面上。我们当时要是留个总公司担保的函，也不至于那么麻烦。

小林：那分公司注销前，有没有什么预警信号？比如突然不接电话、催款推脱？

王秀琴：有啊！我们后来才发现，分公司注销前两个月，就开始拖欠其他供应商的款了，只是我们没在意，还想着大公司不会赖账。现在我们学聪明了，只要客户付款超过一周没到，就赶紧去查他们的经营状况，有没有注销、吊销的风险，不行就先停货。

小林：最后想问您，如果现在再遇到类似情况，您会怎么处理？

王秀琴：（语气坚定）合同必须让总公司担责；每笔货款都要及时对账，盖章确认；一旦发现不对劲，马上发律师函，别拖！拖到钱没要到，生意也黄了。我们小企业，经不起折腾啊。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈下来，李律师的法律逻辑、张经理的实操经验、王姐的血泪教训，像拼图一样，拼出了分公司注销未付款项处理的完整图景。

法律层面，责任边界是清晰的——分公司债务总公司兜底，但兜底的前提是供应商能拿出证据，且在诉讼时效内主张权利。这提醒我们，法律不是写在纸上的条文，而是需要用证据去激活的武器。

企业层面，注销分公司不是一关了之，背后是流程漏洞和责任缺失的暴露。业务部门重签轻管、财务部门重流程轻实质、总公司重甩锅轻担责，这些问题不解决，类似的纠纷只会反复上演。

供应商层面，小企业的弱势地位决定了他们必须更精明。合同条款的风险前置、证据链的全程留痕、对客户经营状况的动态监控，这些生存智慧，是在商海中避免钱货两空的关键。

其实，分公司注销未付款项的处理，本质是商业信任与法律规则的博弈。当企业选择甩锅时，法律会强制它担责；当供应商选择忍气吞声时，证据会成为它唯一的底气。而最好的解决方案，永远是双方在交易之初就建立清晰的规则——毕竟，商业的本质是共赢，而非零和。

（全文完，约3781