公司清算注销，股东如何处理清算审计报告争议调解协议履行争议诉讼？

公司注销了，账本一合，大家就散了？这话我听了20年，每次听到都摇头。事实上，公司清算注销这事儿，对股东来说往往不是终点，而是争议的起点——清算审计报告里藏着多少坑？调解协议签了字就能高枕无忧？真要打起官司，股东又该咋办？今天我就以一个干了20年财税的老从业者的身份，跟你聊聊这些事儿。别觉得这些离你远，我见过太多股东因为清算时的疏忽，最后不仅没拿到该拿的钱，反而倒贴钱、吃官司的例子。<

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清算审计报告争议：数字背后的猫腻怎么抓？

清算审计报告，说白了就是公司临终总结，把公司剩多少资产、欠多少债、股东能分多少钱，都写得明明白白。但这份报告往往最容易出问题——要么是审计师没查清楚，要么是清算组故意做手脚，股东一看报告傻眼了：我明明投了100万，怎么清算下来我反而欠公司20万？

我之前接过一个案子，某餐饮公司注销，清算报告显示公司亏了50万，三个股东按比例分摊亏损。其中一个股东老张不服，因为他记得公司倒闭前还有一套价值30万的厨房设备没处理。后来一查，清算组把设备以5万块卖给了一个和股东有关联的公司，审计师直接采了这个低价，没做评估。老张找到我时，气得直拍桌子：他们这是明抢啊！

这种争议怎么处理？首先你得搞清楚，清算审计报告不是圣旨，错了能改。根据《公司法》第185条，清算组应当对债权进行登记，在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会、股东大会或者人民法院确认。也就是说，审计报告出来后，你得看清楚里面的三张表——资产负债表、利润表、现金流量表，尤其是资产评估和债务确认部分。

如果发现报告有问题，第一步是找清算组书面提出异议，要求他们解释或者重新审计。别不好意思，我见过太多股东觉得都是兄弟，撕破脸不好，结果钱没了。清算组如果不理，或者你不同意他们的解释，第二步就是开股东会，投反对票，要求重新审计。记住，股东会决议是关键证据，一定要写清楚反对清算报告的理由，比如设备评估价格明显低于市场价漏列公司应收账款等。

如果股东会还是通过了报告，别慌，还有第三步——起诉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第23条，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。你可以起诉清算组成员，要求他们赔偿损失。不过这里有个坑：你得证明对方是故意或者重大过失，不是简单的算错了。所以平时保留好和清算组的沟通记录、原始凭证，比如设备购、市场询价记录，这些都比空口说白话有用。

调解协议履行争议：签了字≠拿到了钱

清算过程中，股东之间为了尽快结束，往往会签一份调解协议，比如我放弃这笔债权，你多分5%的财产你欠我的50万，公司注销后分期还给我。但问题是，签了字就能拿到钱吗？未必。

我印象最深的一个案子，某贸易公司清算时，股东李总和王总约定：王总的公司欠清算组30万，这笔钱用来抵李总的分红，抵完之后李总不再追究王总的责任。结果清算注销后，王总一直没还钱，李总拿着调解协议去找他，王总耍无赖：那是公司的事，我已经不是股东了，凭什么我还钱？

这种情况下，调解协议的效力就很重要。根据《民法典》第568条，调解协议经双方当事人签名或者盖章后生效，对具有民事合同性质的调解协议，当事人可以在调解协议生效之日起三十日内共同向人民法院申请司法确认。也就是说，如果你们的调解协议经过了司法确认，那就有了强制执行力，对方不还钱，你可以直接申请法院强制执行；如果没有，那这份协议本质上就是一份合同，你可以以合同纠纷为由起诉对方，要求履行协议。

但这里有个关键点：调解协议里一定要写清楚谁欠谁钱怎么还什么时候还。比如上面的案子，如果协议里写王总个人承诺于2023年12月31日前向李总支付30万元，那李总直接告王总就行；如果只写王总的公司支付，那公司注销后，你可能只能告清算组，要求他们承担未履行协议的责任。

调解协议履行时最容易出问题的就是分期付款。很多股东为了兄弟情面，不约定违约金，结果对方一期没还，后面直接躺平。我建议你，哪怕是分期，也要写清楚每期还款日逾期利息违约金计算方式，比如逾期每日按未付款项的0.05%支付违约金。这样真要打官司，法院才能支持你的诉求。

诉讼：当协商和调解都走不通，股东该咋告？

如果清算审计报告争议解决不了，调解协议对方又不履行，那最后一步就是诉讼。很多股东一听诉讼就头大，觉得流程复杂、费用高，其实不然，只要准备充分，诉讼反而是最有效的办法。

诉讼前，你得先搞清楚三个问题：告谁？告什么？去哪告？

告谁？ 这得分情况：如果是清算报告有问题，告清算组成员（比如股东、董事、高管）；如果是其他股东不履行调解协议，告该股东；如果是清算组漏列了你的债权，告清算组或者公司债权人（如果债权人接受了虚假清算方案）。

告什么？ 通常是确认清算报告无效要求赔偿损失履行调解协议。比如我之前处理的一个案子，股东小陈因为清算组漏列了他借给公司的20万，起诉清算组，要求赔偿20万及利息，法院最后支持了他的诉求。

去哪告？ 根据《民事诉讼法》第26条，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。公司注册地的法院就是你的主场。

诉讼中最重要的是证据。我见过一个股东，因为当初清算时没保留股东会决议，起诉清算组时拿不出证据，法院直接驳回了他的诉讼请求。你一定要把这些材料准备好：清算审计报告、股东会决议、调解协议、银行流水、原始凭证、和对方的沟通记录（微信、邮件、录音等）。特别是录音，只要不侵犯对方隐私，法院一般都会采纳。

诉讼时效别忘了一《民法典》第188条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。从你知道或者应当知道权利受损之日起计算。比如清算报告注销后你才发现问题，诉讼时效就从你知道那天起算；如果是调解协议约定的还款日到了对方没还，诉讼时效从还款日第二天起算。

写在最后：清算注销，股东最容易踩的3个坑

干了20年财税，我发现股东在清算注销时最容易踩三个坑：一是不看审计报告就签字，觉得反正都是会计的事，我签字就行，结果数字错了自己吃亏；二是调解协议写得太模糊，比如只写双方友好协商，没写具体金额和履行时间，最后对方耍赖；三是证据意识差，平时聊天用微信，说完就删，开会没纪要，真要打官司时拿不出东西。

其实，公司清算注销就像分家，分得清、分得明，才能后顾无忧。如果真遇到争议，别怕麻烦，该协商协商，该调解调解，该诉讼诉讼。记住，法律不保护躺在权利上睡觉的人，你的每一分努力，都是在保护自己的口袋。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权影响

公司清算注销时，财务凭证不完整是大忌。很多企业为了省事，或者觉得公司都注销了，凭证留着没用，随意丢弃、销毁，结果导致清算无法进行，税务部门追责，股东甚至要承担连带责任。我见过一个案子，公司注销后因为缺少成本费用凭证，被税务局罚款50万，股东个人账户被划扣。财务凭证一定要至少保存10年，这是《会计档案管理办法》明确规定的。

知识产权更是容易被忽视的隐形资产。专利、商标、著作权这些，在清算时如果不评估、不处理，要么白白流失，要么被低价处置，损害股东权益。比如某科技公司清算时，一项核心专利没评估，直接以1万元卖给股东亲戚，其他股东知道后起诉，最终法院判决交易无效，重新评估作价。清算时一定要对知识产权进行专项审计，明确权属和价值，纳入清算财产分配。

如果你对公司清算注销中的财务凭证、知识产权处理还有疑问，或者遇到清算审计报告争议、调解协议履行问题，欢迎随时联系我们。上海加喜财税专注企业注销服务10年，拥有专业的财税律师和会计师团队，帮你规避风险，顺利分家。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，欢迎随时咨询，让你注销无忧，权益有保障。