上周有个老板老王，给我打电话时声音都在抖，说我被限高了！公司也要注销了，手里还有一堆没处理完的合同，这可咋整？说实话，做财税20年，这种限高+注销的组合拳，我见的可太多了。很多老板一开始觉得公司注销了，一了百了，结果合同没处理好，限高没解除，反而惹来一堆官司，甚至被列为失信被执行人，真是赔了夫人又折兵。<

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先给大伙儿捋捋：法人代表被限高，一般是公司成了被执行人，但法人没履行法院判决，比如欠钱不还、拒不执行仲裁裁决，法院就限制他高消费——不能坐飞机、高铁，不能住星级酒店，甚至孩子不能上高收费私立学校。而公司注销，可能是经营不下去主动关门，也可能是想金蝉脱壳逃避债务。这两件事碰到一起，合同就成了烫手山芋：处理好了，公司能顺利退场；处理不好，法人可能被终身追责，甚至连累家人。

那到底该怎么处理这些合同呢？别急，今天我就以20年财税老炮儿的经验，给大伙儿说道说道，顺便分享几个我经手的真实案例，让你少踩坑。

先搞清楚：限高和注销，到底是个啥关系？

很多老板分不清限高和注销的区别，简单说：限高是法院对人（法人）的限制，注销是工商对公司的死亡证明。但这两者往往绑定出现——公司欠钱不还，法人被限高；公司想注销逃避债务，清算时发现资不抵债，法人可能还要背锅。

根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前必须清算：清理公司财产、处理未了结业务、清偿债务、分配剩余财产。如果公司财产不够还债，得依法申请破产；如果法人恶意注销逃避债务，债权人还能起诉法人，让他承担清算责任。说白了，想一销了之？法院可不答应。

我之前有个客户，做建材的，公司欠供应商30万，法人老李被限高后，想赶紧注销公司甩掉包袱。结果清算时发现公司账户只剩5万，供应商直接起诉到法院，法院判决：老李作为清算义务人，要在未清偿的25万范围内承担连带责任。这下好，不仅限高没解除，还多了25万债务，真是偷鸡不成蚀把米。

合同处理第一步：盘点手里的烂摊子，分清合同状态

想处理合同，先得搞清楚合同到哪一步了。我给大伙儿分四种情况，咱们一个个说：

第一种：合同已经履行完毕

比如买卖合同，你收了货，对方也拿了钱；或者服务合同，对方提供了服务，你也付了款。这种合同两清了，直接归档就行，不用管。但注意：得保留好履行完毕的证据，比如收货单、付款凭证、验收报告，万一以后有人翻旧账，这就是你的护身符。

第二种：合同正在履行

比如租赁合同，租期还有半年；或者供货合同，你刚订了100万货，对方还没发货。这种合同最麻烦，处理不好容易违约。我建议：赶紧和对方协商，看是继续履行还是提前解除。如果继续履行，公司注销后主体不存在，合同根本没法履行；如果提前解除，按《民法典》约定赔违约金——但别慌，赔的钱得从公司剩余财产里出，法人个人不用掏腰包（除非你财产混同）。

第三种：对方已经履行，我方没履行

比如对方把货送来了，你还没付钱；或者对方装修完了，你还没验收付款。这种属于公司债务，清算组必须优先清偿。如果公司没钱，可能得走破产程序，债权人按比例拿钱。但法人要注意：如果恶意转移财产逃避债务，法院可以限高变失信，甚至追究刑事责任。

第四种：双方都没履行

比如还没开始的服务合同，对方收了定金，你还没提供服务；或者还没交货的买卖合同，你付了定金，对方还没发货。这种最简单，直接终止合同，定金按《民法典》第五百八十七条处理：收定金的一方不履行，双倍返还；付定金的一方不履行，定金不退。清算组会把定金退给对方，然后合同一了百了。

正在履行的合同：解约还是继续？这笔账得算明白

正在履行的合同，是限高+注销中最常见的雷区。我举个真实案例：李姐的公司做餐饮，因为疫情经营困难，法人被限高，公司准备注销。租的商铺还有半年租期，房东不干了，说要么付完半年租金，要么解除合同赔两个月违约金，否则我不配合注销！李姐急得团团转，找我帮忙。

我让她先翻租赁合同，发现合同里写提前解约需赔两个月租金。但我说：别慌，咱们有‘杀手锏’——根据《民法典》第五百三十三条，合同成立后情势变更，继续履行对一方明显不公平的，可以请求法院变更或解除。疫情属于‘不可抗力’，你公司经营困难，完全可以主张‘情势变更’解除合同。

后来我们和房东协商，摆事实、讲道理，最后房东松口：少赔一个月租金，剩下的你们注销后，我找清算组要。李姐这才松了口气。所以说，遇到正在履行的合同，别硬扛，主动协商，用清算财产去赔，总比注销后被法院强制执行强。

不过这里有个坑：如果对方不同意解约，坚持要求继续履行，这种情况就比较麻烦。我个人猜测，法院可能会认定公司注销后主体资格消灭，合同无法继续履行，从而支持解除合同，但赔偿金额可能会根据公司过错程度来判定。具体要看合同条款和证据，所以保留证据太重要了！

对方已履行，我方未履行：别想着注销就赖账，清算组会盯着你

这种情况最危险，很多老板觉得公司注销了，债务就没了，大错特错！我之前有个客户张哥，做IT开发的，公司欠乙方B 5万服务费，一直没付。张哥被限高后，想赶紧注销公司赖掉这笔钱。结果清算时，清算组（他找的会计）发现这笔债务，直接把B列为债权人，用公司剩余的电脑设备（价值2万）抵债，剩下的3万作为普通债权，等破产程序处理。

张哥不乐意了：这电脑是我个人买的！清算组冷笑：张总，公司账户和个人账户混同，我们已经向法院提交了证据，你不仅要还3万，还可能被‘刺破公司面纱’，承担连带责任。后来果然，法院判决张哥对剩余3万承担连带责任，他的限高一直没解除，连孩子上学都受影响。

所以说，别想着用公司注销逃避债务，《公司法》第二十条写得明明白白：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。你财产混同滥用法人地位，清算组第一个盯的就是你！

未履行的合同：双方都没动，直接终止，把定金退了

未履行的合同处理起来最简单，但也最容易忽略细节。我有个客户刘总，做贸易的，公司注销前，和C公司签了个100万的供货合同，C公司付了10万定金，刘总还没发货。刘总觉得公司都要注销了，这合同不用管了，结果C公司把他告了，要求双倍返还定金20万。

刘总找我时，都快哭了：我账户里就剩5万，哪来20万啊？我说：你先别慌，合同还没履行，双方都没‘实际投入’，按《民法典》第五百八十七条，定金罚则适用，但不是必须双倍返还。你可以和C公司协商，‘定金不退，合同终止’，或者‘退还定金+适当赔偿’。

后来我们和C公司协商，C公司说要么退10万定金，要么赔5万违约金，否则没完。刘总只能选择赔5万，从公司剩余财产里出了。所以说，未履行的合同别放着不管，主动终止，该退定金退定金，该赔违约金赔违约金，总比被起诉强。

不过这里有个小技巧：如果定金金额过高（超过合同总金额的20%），可以请求法院调低。比如合同总金额100万，定金30万（超过20%），法院可能会把定金调整为20万，多出来的10万定金按预付款处理，不用双倍返还。

20年经验处理合同，记住这3个救命原则

说了这么多，给大伙儿总结3个救命原则，记住了能少走80%的弯路：

第一：别想当然，赶紧找专业人士

很多老板觉得自己懂法，结果掉坑里。我见过有老板自己写解除合同通知，结果格式不对、证据不全，法院不认可，照样赔违约金。遇到合同问题，尤其是限高+注销这种复杂情况，赶紧找律师、会计师，花点小钱，避免大损失。

第二：保留所有证据，口头承诺不算数

无论是和对方协商解除合同赔偿金额，还是履行完毕的证据，一定要白纸黑字写下来，双方签字盖章。我见过有老板和对方说好，我下个月赔你钱，结果对方反悔，一口咬定没说过，最后只能自认倒霉。

第三：清算组账要清，别自作聪明

公司注销必须成立清算组，清算组要清理公司财产、处理未了结业务、清偿债务。很多老板想让清算组忽略某些债务，或者低价处理公司财产，这可是大忌！清算组有忠实义务，如果发现恶意转移财产，债权人可以起诉清算组，要求他们承担赔偿责任。法人作为清算义务人，更要盯紧清算组，别让他们乱来。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权别打水漂

做财税20年，我发现限高+注销的企业，80%都存在财务凭证不完整的问题。很多老板觉得账差不多就行，结果清算时发现成本票缺失，导致利润虚高，税务风险爆雷——税务局会说你成本票不够，利润要补税，还要交滞纳金，甚至被认定为偷税漏税，影响注销进程。更麻烦的是，如果财务凭证丢了，清算组根本算不清公司到底有多少财产、多少债务，债权人一闹，注销只能卡壳。

至于知识产权，比如商标、专利、著作权，很多老板注销时直接不要了，这可是大损失！我有个客户注销时忘了处理商标，结果一年后被同行抢注，想用商标还得花10万买回来。其实，公司注销前，知识产权可以通过转让继承保留下来，要么卖给其他公司，要么由股东按清算财产分配取得，千万别白白送人。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务凭证，补充缺失资料，确保清算合规；同时提前规划知识产权归属，通过转让或继承保留无形资产，避免客户注销丢东西。咱们做财税，不只是算账，更是帮企业安全落地——毕竟，老板们辛辛苦苦创业，不是为了关门跑路，而是为了体面退场，对吧？