股东承诺担责与企业注销后专利侵权纠纷处理——资深财税专家王建国访谈录<

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【访谈现场】

午后三点的阳光透过百叶窗，在王建国的办公桌上投下斑驳的光影。这位年近六旬的财税与法律交叉领域专家，正端起紫砂茶杯轻啜一口，杯沿的茶渍诉说着三十年的从业岁月。书架上，《公司法》《企业破产法》《知识产权保护指南》等书籍整齐排列，其中几本内页密密麻麻的批注，见证了他经手过的数百起复杂案件。当记者提及企业注销后专利侵权纠纷这一话题时，王建国放下茶杯，手指轻敲桌面，嘴角扬起一丝熟悉的笑容：这个事儿啊，得从根儿上说起——企业注销不是一销了之，责任这根弦儿，松不得。

一、企业注销后，专利侵权纠纷找谁担责？

记者：王老师您好！我们常听说企业注销了，债务就没了，但现实中不少专利权人发现，侵权企业注销后自己拿不到赔偿。这种情况下，责任主体到底是谁？原企业已经不存在了，难道专利权人只能自认倒霉？

王建国（身体前倾，语气坚定）：这话可不对！企业注销了，法人资格消灭，但责任可不一定跟着‘消灭’。我常说，‘企业是壳，责任是核’，核没了，壳子再漂亮也是空的。 根据我国《公司法》第186条，企业清算时，股东有义务通知已知债权人并公告。如果清算组没履行这个义务，导致债权人（包括专利权人）没及时申报债权，股东就要对债务承担清偿责任。

记者：那如果企业注销时，股东在清算报告里写了无未了结债务，但实际有专利侵权纠纷，这种情况下股东能免责吗？

王建国（拿起桌上的保温杯喝了口水，笑眯眯地说）：我打个比方，这就好比你去菜市场买鱼，摊主说‘这鱼没刺’，你信了，结果回家一吃全是刺——摊主能说‘我没骗你，我不知道有刺’吗？ 清算报告是股东对债权人的‘承诺书’，如果明知可能有侵权风险却故意隐瞒，或者因重大过失没发现，那这份承诺就是废纸一张。去年我处理过一个案子，某科技公司注销时清算报告写无未了结诉讼，结果专利权人拿着两年前的侵权判决书找上门，股东当时还嘴硬说‘不知道这事儿’，最后法院调取了公司内部邮件，证明股东早就收到过律师函——你说这责任跑得了吗？

二、股东承诺担责的法律边界：什么情况下必须担责？

记者：您刚才提到股东承诺担责，这种承诺的法律依据是什么？是必须写在清算报告里，还是口头承诺也算数？

王建国（手指在桌上画了个圈）：核心就一个词‘公示’。口头承诺？除非有录音录像，否则很难证明。但清算报告不一样，它是工商登记的必备材料，相当于向全社会‘喊话’：‘我们清算完了，没欠谁钱’。 如果这份报告里有虚假记载，误导了专利权人，那股东就要承担《民法典》第500条规定的缔约过失责任——说白了，就是你骗了人家，人家当然能找你要钱。

记者：那如果企业注销时，股东确实不知道有专利侵权纠纷，比如专利权人一直没主张权利，这种情况下股东还需要担责吗？

王建国（若有所思地停顿了一下，窗外的阳光似乎也跟着安静了）：这个问题得分两头看。 一方面，股东不知道，确实可能没有主观恶意；但专利侵权是持续性的，只要侵权行为发生，赔偿请求权的诉讼时效是三年，从专利权人知道或应当知道权利受损之日起算。如果企业注销时，侵权行为还没超过诉讼时效，那专利权人还是‘已知债权人’，股东清算时没通知，就是有过错。

我举个印象深的案子：某服装厂注销三年后，专利权人发现之前生产的服装侵犯了其外观设计专利，起诉股东。股东说都过去三年了，早超过诉讼时效了，结果法院判决股东败诉——因为服装厂注销时，侵权行为还在持续（比如库存服装还在销售），诉讼时效应该从注销之日起算，没过三年。你看，这事儿多绕？所以啊，我常说做清算，得把时间线捋清楚，差一天，结果可能就差十万八千里。

三、实践难点：承诺易，履行难，如何破解执行困境？

记者：现实中不少案例是，股东虽然承诺担责，但名下可能已经没有财产，或者财产早已转移，这种情况下专利权人能拿到赔偿吗？

王建国（眉头微蹙，手指无意识地转动着茶杯）：这确实是老大难问题，我管这叫‘承诺的巨人，执行的矮子’。 去年有个案子，某食品公司注销后，专利权人申请执行，发现股东名下唯一的房子早就过户给了亲戚。当时我们代理专利权人，花了三个月时间查流水，终于发现房子是以明显不合理低价转让的——原来股东早有准备，把房子以50万卖给亲戚，市场价至少200万。最后我们依据《民法典》第539条，撤销了转让合同，房子又回到名下，专利权人这才拿到钱。

但话说回来，这种大海捞针式的调查，费时费力，成本太高。 我建议专利权人遇到这种情况，第一步先查股东有没有抽逃出资——很多企业注销前，股东会把注册资本转走，这可是《公司法》明令禁止的。只要能证明抽逃出资，股东就要在抽逃出资范围内承担责任，比啥都好使。

记者：那如果企业注销时，清算组已经通知了所有已知的债权人，但专利权人因为地址变更没收到通知，这种情况下股东还需要担责吗？

王建国（突然笑了，拍了下桌子）：你这个问题问到点子上了！去年有个案子就是这样，股东说‘我们公告了，也寄信了，地址是工商登记的，专利权人没收到是他的事’。结果呢？我们查到专利权人两年前就搬了家，但工商登记没变更——这能怪专利权人吗？ 《公司法》司法解释二规定，清算组通知已知债权人，‘已知’的标准是‘合理通知’，如果地址明显过时（比如寄信被退回三次以上），还坚持用这个地址通知，那就是‘未尽到合理注意义务’，股东照样要担责。

我常说，‘清算不是走流程，是负责任’。有些图省事的清算公司，就按工商登记地址寄信，寄不回来就当‘通知到了’，这种操作埋了多少雷啊！后来我们代理专利权人，法院判决股东承担70%的责任——为啥不是100%？因为专利权人自己也有责任，没及时更新地址。你看，责任这事儿，得分着担，谁也别想全甩锅。

四、争议焦点：股东担责会否过度加重责任？

记者：有观点认为，要求股东为企业注销后的专利侵权担责，可能会突破股东有限责任的原则，影响创业积极性——毕竟谁也不想创业失败后，还要为过去的侵权背锅。您怎么看这个平衡问题？

王建国（身体靠在椅背上，眼神变得深邃）：这个问题确实有争议，但我的观点很明确：‘有限责任’不是‘无限免责’的挡箭牌。股东享受有限责任的前提，是‘依法清算’——你没清算干净，或者故意隐瞒债务，那就别怪法律‘刺破公司面纱’。

我举个反例：如果股东可以随便注销企业、逃避专利侵权责任，那会怎么样？小作坊抄袭大公司的专利，赚了钱就注销，股东换个地方再开一家——大公司辛辛苦苦研发，最后给山寨做了嫁衣，谁还愿意创新？所以啊，保护专利权人，本质上就是保护创新的积极性。

责任也要‘过罚相当’。 比如股东确实不知道有侵权，且已经尽到了清算义务，那也不能一刀切让股东全赔。去年有个案子，股东注销公司时，专利侵权纠纷还没进入诉讼阶段，股东也确实不知道，最后法院判决股东在公司剩余财产范围内承担责任——说白了，就是股东拿回多少注销时的退款，就赔多少，这比较公平。

我常说，‘法律是平衡的艺术’，既要保护债权人，也要保护股东的合法权益，关键是看股东有没有‘过错’。没过错，有限责任保护你；有过错，那就得担责——这才叫‘权责对等’。

五、制度完善：如何从源头减少纠纷？

记者：从行业角度看，您觉得可以从哪些制度层面入手，减少企业注销后专利侵权纠纷的发生？比如企业注销前的审查、股东承诺的规范等？

王建国（拿起笔在纸上画了个流程图，语气变得严肃）：我建议从三个环节‘堵漏洞’：

第一，注销审查‘加码’。 现在工商部门只审查清算报告是不是齐全，不审查内容是不是真实。我建议增加‘知识产权风险告知’环节，比如要求股东在注销前声明是否有未决知识产权诉讼，并附上律师函或法院传票——有，就等诉讼结束再注销；没有，就签无知识产权风险承诺书，将来发现虚假，列入失信名单。

第二，股东承诺标准化。 现在清算报告里的无未了结债务太笼统，我建议改成无未决知识产权诉讼、无潜在知识产权侵权风险等具体表述，并明确如有虚假，股东承担连带赔偿责任——这样专利权人一看就知道，股东到底承诺了啥。

第三，建立知识产权侵权风险公示平台。 就像中国裁判文书网一样，企业一旦涉及专利侵权诉讼，就强制录入这个平台，股东在注销前必须查询并出具无风险查询证明。这样既能提醒专利权人及时主张权利，也能让股东不敢隐瞒。

我早年参与过一个立法调研，当时就有专家提过这个建议，可惜没落地。 现在知识产权保护越来越重要，我觉得是时候提上日程了——毕竟，防患于未然比事后打官司强一百倍。

六、寄语行业新人：把责任刻在心里，细节决定成败

记者：对于刚入行的财税或法律从业者，您在面对这类复杂纠纷时，有什么建议？最需要注重什么？

王建国（眼神变得温和，嘴角带着笑意）：我入行那会儿，师傅告诉我：‘做这行，眼里不能只有数字和条文，得有人情味，更得有责任心。’ 这句话我记了一辈子。

第一，别怕麻烦。 清算时多问一句有没有未了结的官司，多查一份企业涉诉记录，可能就帮客户避免了一个大坑。我见过有的年轻图省事，就按模板写清算报告，结果出了问题，客户赔了钱，自己也砸了招牌——记住，细节决定成败，尤其在法律这行，差一个字，结果可能就差十万八千里。

第二，持续学习。 财税、法律、知识产权，这三者现在越来越交叉。比如专利侵权赔偿额计算，就得懂会计；股东抽逃出资，就得懂公司法。我今年都60多了，还在看《知识产权保护前沿》杂志，为啥？因为时代在变，法律在变，你不学，就被淘汰了。

第三，守住底线。 有些客户会暗示帮我把风险藏起来，这时候你得硬气——帮客户避税是本事，帮客户逃责是造孽。我常说，半夜睡得着觉，比赚多少钱都重要。

对专利权人说句掏心窝的话： 遇到侵权别怕，企业注销了，还有股东；股东没钱了，还有法律武器。维权路上虽然难，但只要坚持，正义总会来——我干了三十年这行，见过太多看似无解的案子，最后都赢了。为啥？因为我们相信，法律不保护躺在权利上睡觉的人，但更不会让守规矩的人吃亏。

【访谈尾声】

夕阳西下，王建国的办公室里，茶香依旧。他起身送记者到门口，拍了拍记者的肩膀：记住，企业注销是终点，但责任的接力棒，永远在股东手里攥着。走廊里，他的背影被拉得很长，像一本厚重的法律全书，每一页都写着责任与坚守。

（全文完，约4666