上海科创企业清算，如何处理公司债权债务？

——专访资深财税专家张明远 <

【场景】上海浦东，陆家嘴某财税事务所28楼会议室。落地窗外是黄浦江的蜿蜒江景，室内却弥漫着一种专注的肃静。张明远端坐会议桌主位，深灰色西装袖口露出一块磨损严重的机械表，左手边摊开的《企业破产法》页边写满批注，右手边一杯龙井茶已凉透。当记者走进时，他抬起头，镜片后的眼睛闪过一丝笑意，伸手示意坐下：来，坐坐。清算这事儿，就像拆，既要快，更要准——今天咱们就聊聊科创企业清算里的那些‘雷’。

问题一：科创企业清算，债权债务处理和普通企业有啥不一样？

记者：张老师，现在上海科创企业数量激增，但新陈代谢也快。很多企业清算时，债权债务处理和传统企业比，是不是更复杂？

张明远：（身体前倾，手指敲了敲桌上的《企业破产法》）复杂？那可不是！普通企业清算，可能盯着厂房、设备、应收账款就行。科创企业？啧，那简直是‘八爪鱼’——轻资产、重研发、专利估值乱、股权结构复杂，还有一堆‘隐性债务’。我跟你说个去年刚结的案子：一家做AI视觉识别的初创公司，账上现金就50万，但对外担保有800万，还有三个专利估值争议大到差点打起来。你说，这清算怎么搞？

他端起凉掉的茶抿了一口，皱了皱眉：科创企业的‘债’，往往藏在‘无形’里。比如，创始人用专利入股，后来公司倒了，专利算谁的？债权人觉得‘这专利值1000万’，创始人说‘这专利早就过时了’，你说这账怎么算？还有‘对赌协议’——很多科创企业拿融资时签了对赌，清算时触发回购，股东没钱怎么办？这些都是普通企业遇不到的‘坑’。

问题二：清算组成立后，第一步要做什么？债权确认有哪些坑？

记者：那清算组成立后，债权确认是不是最关键的一步？有没有什么常见的雷区？

张明远：（突然笑了，露出两颗虎牙）雷区？多了去了！我见过最离谱的，一个供应商拿着‘微信聊天记录’来申报债权，说‘老板在微信上答应给我100万’，连合同都没有。我跟你说，科创企业早期不规范，这种‘口头债’‘人情债’太多了。

他翻开笔记本，指着其中一页：去年有个做生物医药的公司清算，有个小股东拿着‘垫付研发费用’的条子来要钱，条子上没公司公章，就创始人签了个名。清算组一开始想驳回，我查了银行流水，发现那笔钱确实打到了研发合作账户上——这种‘事实债务’，就算没正规手续，也得认。反过来，有些‘假债权’也防不胜防，有个公司清算时，冒出七八个‘关联方’，拿着一模一样的合同来要钱，最后查发现是财务总监和供应商串通的。

说到这里，他停顿了一下，若有所思：债权确认的核心是什么？‘证据链’！三样东西少不了：合同、付款凭证、交易背景。科创企业往往重技术轻管理，很多交易连发票都没有，这就得靠‘穿透式核查’——查银行流水、查邮件记录、查聊天软件，甚至找上下游企业对账。我跟清算组常说：别怕麻烦，现在省的每一分钟，以后都可能变成官司。

问题三：债务清偿顺序，法律规定和实践中怎么平衡？

记者：法律规定的债务清偿顺序是税款、工资、普通债权，但科创企业经常有供应商集体施压员工情绪激动的情况，实践中怎么平衡？

张明远：（拿起茶杯转了半圈，眼神变得严肃）法律规定是死的，人是活的。我见过最棘手的案子：一家芯片设计公司清算，账上资产就够付员工工资和税款，但20多家供应商欠款2000多万，供应商们堵在办公室，喊着‘不给钱就不走’。员工也慌了，怕工资打水漂。

他放下茶杯，语气沉稳：我当时跟清算组说：‘先稳住人，再算账。’第一步，把员工工资和税款优先核实、公示，让员工吃定心丸；第二步，把供应商按‘交易金额大小’‘合作时长’分类，大额供应商单独沟通，小额的集中开会。有个供应商欠了500万，是公司的核心元器件供应商，我跟他说：‘你现在闹，最多拿回50万；要是等资产拍卖，说不定能拿回80万——因为你的产品用在其他客户那儿，能帮我们找下家。’后来这供应商不仅不闹，还帮我们联系了新的买家。

他叹了口气：清算不是‘一刀切’，是‘切蛋糕’——蛋糕就那么大，得让各方都看到‘公平’。法律是底线，但人情是智慧。我跟你说，清算组里最好有个‘懂行的HR’，专门跟员工沟通；再找个‘行业老炮’，去跟供应商谈。有时候，一句‘我们理解你的难处’，比法条管用多了。

问题四：争议性问题1——科创企业清算，是否应优先保障创始团队利益？

记者：最近有观点认为，科创企业成也团队，败也团队，清算时是否应该优先保障创始团队的利益？比如让他们留点东山再起的本钱？

张明远：（突然拍了下桌子，茶杯里的水晃了出来）优先保障？那不成‘分家产’了嘛！我跟你说，去年有个创始人跟我说：‘张老师，我们团队三年没拿工资了，能不能先从公司资产里拿回一千万？’我当时就问他：‘你拿这一千万，债权人怎么办？员工工资怎么办？’他说‘我们技术值钱，专利能卖钱’。

他拿起纸巾擦了擦桌子，语气放缓：我理解创始人的难处——他们把青春都投进去了，公司倒了，心里比谁都疼。但清算的本质是‘公平受偿’，不是‘扶贫’。如果优先保障创始团队，那债权人呢？员工呢？法律还怎么维护？后来我们带着清算组去评估专利，发现市场估值其实只有五百万，而且早就抵押给银行了。我跟团队说：‘你们可以拿股权激励的钱，但不能优先拿现金。要是真想东山再起，先把债还了，信用立住了，才有人再投你。’

他顿了顿，眼神里闪过一丝无奈：说实话，现在有些创始人还抱着‘我是创始人，我就该优先’的想法，这是大错特错。清算不是‘终点’，是‘重新开始’——只有把旧账理清了，才能轻装上阵。我跟你说，我见过最‘聪明’的创始人，清算时主动放弃大部分债权，只拿回必要的研发设备，后来靠着留下的技术和口碑，半年就融到了新资金——这才叫‘格局’。

问题五：争议性问题2——股东抽逃出资且移民，怎么追讨？

记者：科创企业股东流动性大，有时会遇到股东抽逃出资后移民的情况，这种老赖怎么追讨？

张明远：（身体靠在椅背上，双手交叉放在胸前）这个问题啊，‘难如登天’，但也不是没办法。我前年碰到一个案子：一家做新能源的公司，股东A在清算前半年，把账上2000万‘研发费用’转到自己控制的空壳公司，然后全家移民新加坡。债权人急了：‘人都跑了，钱还能要回来？’

他嘴角露出一丝笑意：我跟他们说：‘别急，天网恢恢，疏而不漏。’第一步，我们查了股东A的国内资产——他老婆在上海还有套别墅，儿子在国内上学；第二步，我们通过司法协作，在新加坡申请‘资产冻结’，虽然新加坡不承认中国的‘抽逃出资’判决，但承认‘不当得利’；第三步，我们找到股东A的合作伙伴，跟他说‘你要是不配合追讨，我们就把你和他资金往来的证据交给税务局’。三个月后，股东A主动联系我们，同意用新加坡的资产抵债。

他喝了口凉茶，感慨道：清算这事儿，有时候得‘软硬兼施’。法律是‘硬武器’，但‘人情’和‘信息’才是‘突破口’。我跟清算组常说：追讨债务，就像‘打地鼠’——你不知道它从哪儿冒出来，但只要盯着‘资产’‘关联方’‘家庭关系’，总能找到机会。这得靠耐心，还有‘不要脸’的精神——该求人求人，该施压施压，不然钱真的就打水漂了。

问题六：清算工作中，最让您有成就感的瞬间是什么？

记者：做了这么多年清算，有没有哪个案子让您觉得值了？

张明远：（眼神突然变得柔和，嘴角上扬）有啊，2019年一个案子。一家做医疗AI的公司，因为融资失败清算，账上资产只够付员工60%的工资。员工里有几个刚毕业的研究生，哭着说‘家里还等着钱交房租’。我跟清算组商量，能不能把创始人的个人房产拿去抵押，先把员工工资付了。

他顿了顿，声音有些哽咽：创始人一开始不同意，说‘这是我留给老婆孩子的’。我跟他说：‘你老婆孩子可以再努力，但这些孩子可能一辈子就遇到这么一个机会。’后来他哭了，同意抵押。发工资那天，一个女孩抱着我，说‘张老师，谢谢您，我爸妈知道我能拿到工资，连夜从老家赶过来了’。

他拿起茶杯，轻轻晃了晃：那一刻，我觉得所有熬夜、所有吵架、所有委屈都值了。清算不只是算账，是给企业画句号，也是给普通人一个交代。我跟你说，我干这行二十年，见过太多企业倒下，但只要能帮到‘人’，就觉得有意义。

结尾：给行业新人的建议

记者：想对刚入行的财税新人说些什么？

张明远：（整理了一下西装袖口，眼神变得坚定）第一，别只盯着数字，要懂‘人’。科创企业清算，遇到的不是冷冰冰的数字，是创始人十年的心血，是员工一家人的生计，是供应商的救命钱。你得学会‘共情’，才能把清算做得更‘圆’。

他站起身，走到窗边，指着远处的江面：第二，要持续‘充电’。科创行业变化太快，昨天还是做共享经济的，今天就搞元宇宙了。你得懂技术、懂商业模式，不然连资产都评估不明白。我跟你说，我现在每周还要看三篇行业报告，就怕落伍。

他转过身，露出熟悉的笑容，虎牙在阳光下格外明显：第三，守住‘底线’。清算里诱惑太多了，债权人塞红包、股东施压、员工求情……你得记住，咱们是‘裁判’，不是‘球员’。底线破了，不仅丢饭碗，更丢良心。最后啊，别把清算当成‘终点’，有时候清算也是‘重生’——把不良资产清理掉，好的资源才能重新流动起来。这就像老话说的，‘旧的不去，新的不来’嘛。

（全文完）