【新闻速递】僵尸企业注销引纠纷，股东连带责任判例激增 <

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2023年12月，北京市朝阳区人民法院对一起科技公司注销后债权人追偿案作出二审判决：原股东张某、李某对公司未清偿的120万元债务承担连带责任。该案因涉及股东未依法清算即注销公司的典型问题，被最高人民法院列为2023年度商事审判十大典型案例。据统计，近三年来全国法院年均审结公司注销后债务纠纷案件超2万件，其中85%的案件因股东未履行清算义务导致，引发市场对企业合规注销的广泛关注。

我踩过的注销坑：一个创业者的血泪教训

说真的，我至今记得2021年处理的那家餐饮公司注销时的想当然。当时疫情反复，店里生意惨淡，我和合伙人一合计：散了吧，把账平了，注销完就一了百了。结果呢？我们找了家代理公司，人家说包办注销，我们连债权人会议都没开，就在报纸上发了个公告（后来才知道公告期不够、未通知核心供应商），把营业执照一交，以为万事大吉。

半年后，供应商老王找上门，说我们还有8万块货款没结。我当时就懵了：公司都注销了，账上没钱，你找谁去？老王甩出法院传票——他把我和另一个合伙人告了。开庭时法官问：清算组是谁？有没有通知债权人？有没有编制清算报告？我们支支吾吾答不上来。最后法院判我们俩连带赔偿8万块，外加利息。那天走出法院，冬天的风刮在脸上像刀子——原来注销不是关张那么简单，简直是给自己挖了个责任坑。

后来我才明白，公司注销就像拆房子，不是把砖头一推就完事了。你得先看看里面有没有煤气（债务）、电路（税务）没处理好，不然哪天炸了，拆房子的人（股东）得负责。

专家观点：清算义务是股东的法定底线

公司注销并非债务消灭的‘免死金牌’，尤其是在股东未依法履行清算义务的情况下，法律将揭开公司面纱，追究股东责任。中国政法大学民商经济法教授李曙光在《商事法律评论》中强调，清算义务是股东的法定底线，不能通过公司已注销的借口逃避。

据最高人民法院2023年发布的《商事审判工作报告》显示，公司注销后债务纠纷案件中，80%以上因股东未依法清算导致，其中未通知债权人未清理公司财产虚假清算是三大高频问题。数据背后，是企业主对合规注销的严重忽视。

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Q：公司已经注销了，营业执照、公章都没了，债权人还能追偿吗？

A：当然能！公司注销只是法律主体资格的消灭，不代表债务自动消失。就像人去世了，欠的债还得从遗产里还，公司注销了，没清的债得从遗产（剩余财产）里出——要是遗产不够，股东就得掏腰包了，前提是他们没依法清算。

Q：股东在什么情况下不用承担公司注销后的债务？

A：两种情况：一是股东依法履行了清算义务（比如通知了所有债权人、清理了公司财产、编制了清算报告），且公司剩余财产足以覆盖债务；二是债权人超过诉讼时效（一般3年）未主张权利。但注意，依法清算是硬性要求，光说我们清算过没用，得有证据（比如公告报纸、债权人确认书、清算报告备案材料）。

法律依据：注销的紧箍咒藏在《公司法》里

处理公司注销后的债权债务纠纷，核心法律依据是《公司法》及《民法典》的相关规定，简单说就是清算不到位，股东背锅：

1. 清算义务是必修课

《公司法》第一百八十五条明确规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

翻译成人话就是：注销前得挨个打电话告诉我欠你钱的公司要没了，还要在报纸上喊一嗓子快来找我拿钱，不然就等于没通知，后果很严重——股东要对未清偿的债务买单。

2. 不清算就注销，股东连带责任

《公司法》第一百八十九条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。清算组未依法履行清算义务，给债权人造成损失的，承担赔偿责任。

更狠的是《民法典》第70条：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

也就是说，要是公司注销时资不抵债，股东没申请破产就偷偷注销，或者根本没清算，债权人可以直接把股东告上法庭，让他们连本带利还钱。

3. 小聪明注销？法院会穿透处理

有些股东为了逃避债务，搞虚假清算——比如找个朋友当清算组成员，编个假的清算报告，或者把公司财产转移到自己名下再注销。这种操作在法院面前就是纸老虎。《九民纪要》明确：股东提供虚假清算报告骗取公司登记机关办理注销登记的，债权人主张其对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

比喻说清算：就像考试交卷，不交直接挂科

股东对公司的清算义务，就像学生考试必须交卷——你不交（不清算），老师（法院）直接判你不及格（承担连带责任）。就算你交了白卷（虚假清算），老师发现后照样挂科。更别说，你交卷时还得写清楚选择题答案（债权债务清单），漏填一题（漏报债权人），都可能被扣分（承担相应责任）。

未来展望：合规注销，比创业更需要专业

处理完那个餐饮公司的案子后，我常常想：创业时大家都会找律师写合同、注册公司，为什么注销时就总想省事？未来随着《公司法》修订草案的落地（草案进一步强化股东清算义务，明确恶意注销的惩罚性赔偿），企业主们或许该把合规注销和合法创业看得一样重要。

毕竟，商业世界的规则，从来都是出来混，迟早要还的——只是早还晚还、主动被动的问题。与其等注销后被追着赔钱，不如在注销前找个专业律师，把清算这道题做对：该通知的债权人一个不落，该清理的债务一分不欠，该留的证据一份不少。毕竟，企业可以注销，但责任，从来不会跟着营业执照一起消失。