做财税这20年，见过太多合伙企业老板注销时的心态：公司都注销了，债谁爱找谁找去！结果呢？刚走出工商局大门，法院传票就跟着来了——要么是前员工讨要工资，要么是供应商追讨货款，甚至普通合伙人因为无限连带责任被直接执行个人财产。其实合伙企业注销，尤其是有限合伙，债务清偿顺序有严格的法律逻辑，搞错了不仅注销流程卡壳，还可能惹上官司。今天咱们就用大白话聊聊，有限合伙企业注销时，债务到底该怎么还，哪些钱必须先付，哪些钱能拖一拖，普通合伙人和有限合伙人又该怎么划清界限。<

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先搞懂：合伙企业注销不是关大门，而是算总账

很多人以为注销就是把营业执照交上去，税务注销完就完事了，大错特错！合伙企业也好，有限公司也罢，注销本质上是法人主体资格灭失前的最后清算，核心是还债+分配剩余财产。尤其是有限合伙企业，里面有普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），责任天差地别：GP要对企业债务承担无限连带责任，LP则以认缴出资额为限担责——这意味着注销时，债务清偿顺序不仅影响债权人，更直接关系到GP和LP的钱包安全。

根据《合伙企业法》第八十六条，合伙企业注销前必须成立清算组，清算组的工作说白了就是三件事：① 把企业的家底（财产）摸清楚；② 把没干完的活儿（未了结事务）处理完；③ 最关键的——按顺序还债，有剩的再分给合伙人。这个还债顺序，就是今天要聊的重头戏。

债务清偿的铁律：法律排好的优先级清单

合伙企业的债务不是想怎么还就怎么还，《合伙企业法》第八十九条把清偿顺序写得明明白白，就像排队打饭，谁在前谁在后，法律说了算。我给大家拆解一下，这个顺序基本是固定的，实践中很少有变通空间：

第一顺位：清算费用

很多人没听过清算费用，但它在清偿顺序里排第一，优先性比工资、税款还高。清算费用包括啥？简单说，就是为了清算花出去的钱：清算组的人员工资、清算期间办公费、审计评估费、公告费、甚至打官司的诉讼费……举个例子，之前有个有限合伙做投资的，注销时请了律师和会计师清算，光审计费就花了20万，这20万必须优先从企业财产里出，不管外面还有多少债没还。

第二顺位：职工工资、社保和法定补偿金

这部分是保民生的，优先性仅次于清算费用。职工工资包括没发的工资、奖金、津贴；社保是欠缴的养老、医疗、工伤等保险；法定补偿金主要是经济补偿金（比如N+1）、未休年假工资、工伤医疗补助金等。我印象很深，有个合伙做餐饮的，注销时欠了10个员工工资共30万，还有15万社保没缴，清算组一开始想先还供应商的货款，结果员工直接申请劳动仲裁，法院裁定工资和社保必须优先清偿，供应商只能排队等。

第三顺位：所欠税款

欠国家的钱，必须还！包括增值税、企业所得税（如果有的话）、印花税、个税（比如股东分红个税）等。这里有个细节：合伙企业本身不交企业所得税，而是穿透到合伙人交税，但清算过程中如果有清算所得，比如卖掉固定资产赚了钱，这部分要交企业所得税。之前有个有限合伙做房地产的，注销时卖了一套闲置厂房，清算所得500万，先补了100万土地增值税，剩下的才用来还其他债。

第四顺位：普通合伙人对合伙企业债务的无限连带责任

这是有限合伙最要命的地方！普通合伙人（GP）对企业债务承担无限连带责任，意思是：如果企业财产不够还债，债权人可以穿透找GP个人要钱，GP的房产、车子、存款都可能被执行。而且这个责任不因注销而消灭——哪怕企业注销了，只要没还清的债，债权人照样能起诉GP。我见过一个GP，合伙企业注销时以为企业没了债就没了，结果两年前的一笔50万货款没还清，供应商把他告了，法院直接冻结了他的银行账户，肠子都悔青了。

第五顺位：有限合伙人的出资责任

有限合伙人（LP）就舒服多了，以认缴的出资额为限担责。比如LP认缴了100万，实际只缴了50万，企业负债200万，那LP最多再补缴50万，不用再掏钱了。但注意：LP的责任以出资为限，不代表不担责——如果LP抽逃出资（比如认缴100万，只缴了10万就注销），或者滥用LP地位损害企业利益（比如和GP串通转移财产），债权人照样能追讨抽逃的部分。

案例说话：这些坑，90%的合伙企业都踩过

案例一：GP以为注销就安全，结果个人财产被执行

2021年，我给一个做私募股权的有限合伙做注销咨询。GP是家投资管理公司，LP有5个自然人。清算时发现企业财产还剩300万，但对外负债有800万（主要是之前投的项目失败欠的银行贷款）。GP负责人觉得企业注销了，债就和企业没关系了，清算组也按先清算费用、再工资、再税款、剩余债务按比例清偿处理了，结果银行起诉GP，法院判决GP对剩余500万债务承担无限连带责任，GP公司名下的写字楼被拍卖了。后来才知道，GP在清算时根本没意识到无限连带责任会延续到注销后，更没做财产隔离。

案例二：LP甩手掌柜，结果被追缴出资

有个做文创的有限合伙，LP是个退休阿姨，认缴了20万，但一直没实缴。2022年企业注销时，清算组发现欠了供应商40万，财产只够还20万。供应商起诉所有合伙人，法院判决：GP承担无限连带责任，LP阿姨需在未实缴出资额20万范围内承担补充责任。阿姨当时就懵了：我只是投了钱，没管过公司，怎么还要还钱？其实《合伙企业法》规定，LP的有限责任以实缴出资为限，没缴的部分，在企业财产不足时，照样要拿出来还债。

案例三：清算费用超标，导致员工工资没着落

2020年有个有限合伙做贸易，注销时清算组请了天价审计所，审计费花了50万（后来查实是清算组和审计所串通，多收了30万）。企业财产总共100万，先付了50万审计费，剩下50万不够支付30万员工工资，结果员工集体，劳动部门介入后，才追回了审计费多收的部分，优先补发了工资。这个案例说明：清算费用不是想花多少花多少，必须合理、必要，否则损害的是员工、债权人的利益。

实践中模糊地带：这些事，法律没说死，但要注意

虽然法律规定了清偿顺序，但实践中总有些模糊地带，需要结合经验和当地政策判断：

1. 未到期债务要不要还？

有些债务还没到期，但企业注销了，债权人能不能提前要？根据《民法典》第五百三十条，债务人提前履行债务不损害债权人利益的，可以提前履行。合伙企业注销时，如果债权人能证明债务到期不还可能造成损失（比如企业转移财产），清算组可以提前清偿，也可以提存（把钱交给法院或公证处，债权人随时来取）。

2. 或有债务怎么处理？

比如企业正在打的官司，还没判决，可能赔钱，也可能不赔。这种或有债务清算时很难预估。我见过一个合伙企业，注销时把财产全部分了，结果半年后输了官司，要赔100万，债权人只能找GP要钱。所以稳妥的做法是：注销前尽量处理完未了结诉讼，实在处理不了的，从剩余财产中提存一部分担保金（比如预估赔偿额的30%），避免注销后无财产可供执行。

3. 不同地区对职工社保优先性的执行尺度？

理论上社保优先于税款，但实践中有些地区税务部门比较强势，可能会插队。我之前在长三角处理过一个案子，企业欠社保20万，欠税15万，税务部门要求先缴税，后来我们找了当地人社局出函，才优先补缴了社保。所以遇到这种情况，最好和当地部门沟通，保留好沟通记录，避免硬碰硬。

给合伙企业老板的避坑指南：注销前做好这3件事

做了20年财税，我合伙企业注销想顺顺当当，关键在提前规划，别等注销了再擦屁股。

第一，清算前先家底清查，别等债权人上门

找专业会计师事务所做清算审计，把企业的资产（现金、存货、房产、应收账款）、负债（应付账款、银行贷款、员工工资）都摸清楚，最好列个资产负债表，哪些钱能收回来，哪些债必须还，一目了然。别像有些老板一样，拍脑袋觉得企业还有100万财产，结果审计发现应收账款全是坏账，实际只剩10万。

第二，GP和LP责任分清，别互相背锅

GP一定要记住：无限连带责任是终身制，注销了也跑不掉。如果企业财产不够还债，提前和债权人协商分期还款或者和解协议，别等法院强制执行。LP呢，要么按时实缴出资，别抽逃；要么别当甩手掌柜，定期看看企业财务报表，避免滥用LP地位被追责。

第三，清算程序合法合规，别省小钱花大钱

清算组要合法（普通合伙人担任，或者全体合伙人委托外人），清算报告要公示（至少登一次报纸），通知所有债权人（别漏了，不然债权人能起诉清算组）。这些程序虽然麻烦，但能避免程序违法导致注销无效的风险——我见过一个合伙企业，因为没通知债权人，注销后被法院判决恢复法人资格，老板又得重新开始清算，折腾了半年。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须解决的硬骨头

合伙企业注销时，除了债务清偿顺序，财务凭证不完整和知识产权处理是两大隐形雷区。很多企业觉得凭证丢了没关系商标不用了放着，结果注销后麻烦不断：财务凭证缺失，导致无法证明债务已清偿，债权人可追溯股东/合伙人责任；商标、专利等知识产权未处理，可能被他人抢注，或因权属不清引发侵权纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，会重点排查这两类问题：对财务凭证缺失的，协助企业通过补充说明、银行流水、合同佐证等方式还原账目；对知识产权，根据企业需求办理转让、注销或保留，确保注销后无法律后顾之忧。专业的事交给专业的人，避免因小失大，让企业真正干净退出。