【访谈场景】 <

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下午三点，陆家嘴某咖啡厅的角落，落地窗外是黄浦江的江景，桌上放着三杯刚冲的美式，笔记本电脑还亮着屏幕——这是《企业注销实务》栏目组关于上海公司清算审计意见处理的访谈现场。今天我们邀请到三位嘉宾：会计师事务所合伙人李明、浦东新区市场监管局注册科科长王芳、刚完成注销的科技公司创始人张伟。他们将围绕清算审计意见如何影响公司注销展开对话。

一、先搞懂：清算审计意见到底是什么？

访谈者：今天想聊聊上海公司注销中，清算审计意见的处理。先从最基础的开始——什么是清算审计意见？它和我们平时说的年报审计有啥区别？

李明（推了推眼镜，语速平缓）：清算审计意见，简单说，是审计机构对公司清算期间（从清算组成立到注销登记）的资产负债、债权债务、清算损益等发表的专业意见。和年报审计不同，年报审计是体检，看公司持续经营能力；清算审计是临终鉴定，重点验证清算结果是否合规——比如资产处置是否公允、债务清偿是否顺序正确、剩余财产分配是否符合章程和法律规定。

王芳（接过话头，带着上海口音的务实感）：对，企业来办注销，我们第一件事就是看清算报告和审计意见。没有审计报告，或者审计意见是无法表示意见，连材料都不收。去年有个企业，自己算完账说资不抵债，结果审计发现股东还有一笔100万的借款没处理，直接打回来了——这就是审计的价值。

张伟（苦笑，手指敲着桌子）：我们公司注销时，一开始真没把这当回事。找了家小事务所，说随便出个报告就行，结果审计提了三个问题：一笔预收款没确认、固定资产处置没凭证、股东欠款没追讨。当时我就懵了——原来注销不是关门大吉，是把账上的尾巴都清干净。

访谈者（追问）：那审计意见一般有几种类型？企业最怕遇到哪种？

李明：按审计准则，分四种：无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。无保留是最好的，说明清算没问题；保留意见是有小瑕疵，但不影响整体；否定意见是结论错了，比如该还的债没还；无法表示意见是审计范围受限，比如账丢了，查不清。企业最怕否定意见和无法表示意见——这两种情况下，工商注销基本卡死。

二、遇到麻烦意见：保留、否定、无法表示，怎么办？

访谈者：如果审计机构给了保留意见，企业是不是就不能注销了？

王芳：也不是不能，但必须整改。比如去年有个餐饮企业，审计发现少计了3笔应付账款，我们要求他们先联系债权人确认债务，要么还钱，要么取得债权人放弃债权的书面证明，然后让事务所重新出审计报告，把保留意见改成无保留，才能进入下一步。

张伟（插话）：我们就是保留意见！当时审计说有一笔50万的应收账款，账龄3年，对方公司已经注销了，没法收回。我们股东想算了，核销吧，审计说不行，核销要有法院破产证明或对方注销证明，还得做税务备案。后来我们跑了趟法院，走小额债权核销程序，折腾了两个月才搞定。现在想想，要是早知道这些步骤，当初注销前就该把坏账处理掉。

访谈者：那如果是否定意见呢？是不是意味着公司注销没戏了？

李明（表情严肃）：否定意见很严重，说明清算结果本身有问题。比如清偿顺序错了——应该先付清算费用、员工工资、社保，再付税款，最后才是股东分配。有家企业股东直接分了剩余财产，结果没给员工补社保，审计直接给否定意见。这种情况下，必须先纠正错误：该补的补，该退的退，重新审计通过才能继续。

王芳：补充一点，如果否定意见涉及虚假清算——比如明明资不抵债，却通过虚构债权让股东分了财产，那就不只是注销问题了，可能涉及刑事责任。去年我们处理过一个案子，股东通过关联方虚增应收账款，审计没发现，被举报后，市场监管局联合税务局查了，最后股东被列入了严重违法失信名单。

访谈者：那无法表示意见呢？比如公司账丢了，或者关键凭证找不着，还有救吗？

张伟（叹气）：我们隔壁公司就遇到这情况。老板说公司十年了，仓库里的单据早当废纸卖了，审计直接说无法表示意见。结果呢？注销不了，营业执照一直吊着，股东想开新公司都受限——现在只能花大价钱找会计档案清理公司翻旧账，能不能找到两说。

李明：无法表示意见的核心是审计范围受限。企业能做的，是尽可能补充资料：比如找银行流水核对往来款，找供应商要发票复印件，实在不行去税务局调取纳税记录。如果确实无法补充，那只能先终止清算，把公司僵尸化处理，等以后有机会再清理。

三、三方视角：企业、审计、监管部门，如何配合？

访谈者：从企业角度看，为了避免审计意见踩坑，注销前该做哪些准备？

张伟（掏出手机，翻出备忘录）：我们后来总结了个注销前自查清单：第一，资产盘点——固定资产、存货、无形资产是不是都登记了？有没有账外资产？第二，债权债务清理——应收账款该催的催，应付账款该确认的确认，别留尾巴；第三，税务清算——增值税、企业所得税、印花税都交齐了吗？有没有漏掉的税种？第四，股东往来款——股东借公司的钱有没有还？公司借股东的钱有没有利息？

李明：补充一点，清算组的组成要合规。根据《公司法》，清算组得由股东、董事、律师、会计师等组成，如果股东自己清算，容易屁股决定脑袋——比如少计负债、多分财产。我们建议企业找专业机构介入，虽然多花几万块，但能避免后续几倍甚至几十倍的损失。

访谈者：王科长，从监管部门角度看，企业提交的清算审计报告，你们最关注什么？

王芳：三个核心：第一，清算程序的合法性——公告期够不够45天？债权人有没有通知？第二，清算结果的准确性——资产负债表是不是平的？剩余财产分配符不符合章程？第三，审计意见的类型——无保留意见直接收，保留意见看整改，否定和无法表示意见基本劝退。现在上海推行一网通办，系统会自动校验清算报告的逻辑性，比如资产总额-负债总额=净资产，如果对不上，系统直接驳回。

访谈者：那审计机构在出具意见时，最容易出现的问题是什么？

李明（停顿了一下）：可能是过于迁就企业。有些企业为了快点注销，会暗示事务所差不多就行。但我们事务所的原则是意见必须经得起推敲。比如有一次，企业说一笔应收账款收不回，直接核销吧，我们要求他们提供催收记录、对方失联证明、股东会决议，缺一都不行——审计报告是要存档20年的，出了问题，事务所是要担责的。

四、上海特色：数字化注销与清算审计新趋势

访谈者：听说上海在推进数字化注销，这对清算审计意见处理有什么影响？

王芳：是的，现在一网通办平台已经整合了税务、社保、公积金、市场监管的数据。企业提交清算报告后，系统会自动比对税务是否清缴、社保是否补缴、有没有未了结的诉讼。如果数据没问题，审计报告又是无保留意见，3个工作日就能拿到注销通知书。但如果审计有保留意见，企业就需要线下提交整改材料，人工审核，时间就会拉长。

张伟：我们公司就是数字化注销的受益者。之前听朋友说注销要半年，我们因为准备充分，从提交材料到拿注销通知书，只用了10天！关键就是审计报告是无保留意见，而且所有数据都在系统里对得上。不过我也看到有企业在系统里卡壳——因为有一笔2018年的社保没交，系统直接拦截了，后来补缴了才通过。

李明：数字化趋势下，对审计机构的要求也高了。现在我们做清算审计，不仅要看纸质凭证，还要调取企业的电子账、银行流水、税务申报数据。比如资金流水核查，以前要花一周翻银行对账单，现在通过接口直接对接银行系统，半天就能导出数据，效率高了，但风险点也变了——要警惕电子数据被篡改的可能。

五、清算审计，不是走过场，是最后一道关

访谈者：三位能不能给正在或准备注销的企业一句建议？

张伟（认真地说）：别把审计当花钱买报告，它是帮你排雷的。我们注销时花了5万块审计费，但后来发现，如果不处理那些坏账和漏税，可能面临几十万的罚款，甚至股东承担连带责任——这笔钱，花得值。

王芳：合规第一。现在注销不是一关了之，而是全链条监管。清算审计意见就是合规说明书，写清楚了，才能安心注销；写不清楚，后患无穷。

李明：专业的事交给专业的人。企业注销涉及法律、财务、税务多个领域，自己摸索容易踩坑，找个靠谱的审计机构和律师，虽然多花点钱，但能让你走得快，走得稳。

访谈者（总结）：听完三位的分享，最大的感受是：上海公司注销中的清算审计意见，绝不是一张简单的纸，而是企业合规退场的通行证，是监管部门防范风险的防火墙，更是市场秩序的守护者。从保留意见的整改到无保留意见的通过，每一步都考验着企业的诚信、审计的专业和监管的精准。在放管服改革的背景下，数字化让流程更高效，但对合规的要求反而更高了——毕竟，只有清清白白地来，才能干干净净地走。

（访谈结束，江风渐起，咖啡已凉，但关于如何优雅告别的思考，或许才刚刚开始。）