做了20年财税，见过企业注销的坑比老板头发还多。其中最让人头疼的，莫过于注销时发现分支机构还有一堆债务诉讼没处理——有的老板觉得分公司独立核算，应该自己扛，结果法院传票直接送到总公司股东手里；有的清算组压根不知道分公司有官司，注销后被债权人追着跑，连累个人财产。今天咱们就掰扯掰扯：企业注销时，分支机构那些没打完的官司、没还完的债，到底该怎么摆平？<

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先搞清楚一个基本概念：分公司到底算谁的？根据《公司法》第14条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。也就是说，不管分公司欠了多少钱、打了多少官司，最终都得总公司兜底。但问题来了，很多老板注销总公司时，觉得分公司已经没业务了没人管了，就当不存在，结果踩了雷。我见过一个案例，某建筑总公司注销时，分公司在外地还有个工程款纠纷没结，债权人找不到分公司，直接起诉总公司股东，法院判决股东在未清偿范围内承担连带责任——股东当时都懵了：总公司都注销了，怎么还要我还钱？这就是典型的没搞清楚总公司和分支权的责任关系。

企业注销过程中如何处理公司分支机构债务诉讼？关键在清算这两个字。根据《公司法解释二》第20条，清算组应当将公司解散事由自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向有关人员申报债权。这里的有关人员，可不光是总公司的债权人，分公司的债权人同样包括在内。但实践中，很多清算组只盯着总公司的账本，把分公司当旁系亲属，忽略了它的债务。我之前帮一个餐饮公司做注销清算，总公司的账目干干净净，结果一查分公司，发现还有三个月的房租没付、供货商的货款没结——分公司负责人觉得总公司要注销了，反正没钱给，就没提。清算组要是没发现，注销后房东和供货商找上门，总公司股东就得背锅。

那如果分支机构已经有诉讼在身了，该怎么办？这得分情况说。第一种，诉讼还没开始，但债务已经明确。比如分公司签了合同没付款，对方还没起诉，但催款函已经来了。这种情况下，清算组必须把这笔债务纳入清算范围，能还的赶紧还，不能还的得和对方协商分期或抵债，千万别拖着。我见过一个老板，分公司欠了供应商20万，供应商催的时候他说总公司注销了没钱，结果供应商直接起诉，法院查封了老板名下的房产——早知如此，注销前把这笔钱还了，或者用分公司剩下的设备抵债，哪至于闹到这一步？

第二种，诉讼已经开始了，还没判决。这时候清算组得赶紧进场，要么作为共同被告参加诉讼，要么申请中止诉讼，等清算完再说。根据《民事诉讼法》第151条，一方当事人死亡需要等待继承人表明是否参加诉讼的，中止诉讼。企业注销也算类似情况，只要清算组及时向法院说明情况，申请中止诉讼，法院一般会同意。但要注意，中止不是无限期拖，清算组得抓紧时间，把分公司的资产变现，优先偿还债务。我之前处理过一个案子，某科技公司的分公司被诉侵权，诉讼还没结束，总公司就开始注销了。我们清算组第一时间联系法院，申请中止诉讼，同时把分公司剩下的设备卖了，把钱提存到法院，等判决下来直接支付——这样既没耽误诉讼，也没让债权人拿不到钱。

第三种，已经判决了，分公司没履行，申请了强制执行。这种最麻烦，因为执行过程中公司注销，很容易导致执行程序终结。但债权人别慌，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第8条，作为被执行人的法人或其他组织，被注销时，如果未经依法清算，即由股东、出资人或主管部门为被执行人，承担清偿责任。也就是说，如果总公司注销时没清算分公司债务，债权人可以直接申请追加总公司股东为被执行人。我见过一个案例，某贸易公司注销后，分公司被申请强制执行，但分公司已经没钱了，债权人申请追加股东，法院查明清算组没通知分公司债权人，判决股东在未清偿范围内承担赔偿责任——股东肠子都悔青了：早知道注销前把分公司的债处理了，哪至于现在还要搭进去一套房？

这里可能存在一个争议点：如果分公司已经停止运营，没人管账，债务凭证都找不到了，怎么办？这种情况确实棘手，但也不是没办法。根据《民法典》第468条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。就算凭证丢了，只要有其他证据能证明债务存在，比如聊天记录、转账记录、对方出具的催款函，债权人照样可以主张权利。反过来，如果清算组觉得分公司债务不存在，也得拿出证据反驳，不能一句不知道就搪塞过去。

还有个容易被忽略的细节：分公司注销了，总公司还没注销，债务怎么算？这时候分公司相当于总公司的派出机构，债务还是总公司承担。但如果分公司先注销了，总公司没注销，清算组得把分公司的债务纳入总公司的清算范围，不能因为分公司没了就当没发生过。我之前帮一个制造企业做清算，他们有个分公司先注销了，注销时没处理一笔设备租赁费，结果总公司注销时，租赁商找上门，要求总公司支付——幸好我们提前发现了，从总公司的清算财产里扣了这笔钱，不然股东又要被追责。

企业注销过程中处理分支机构债务诉讼，核心就八个字：全面清算，责任到底。老板们记住，分公司不是甩锅对象，而是责任延伸；清算组不是走形式，而是防火墙。注销前花点时间把分公司的债务、诉讼梳理清楚，该还的钱还，该打的官司打，才能避免注销一时爽，事后火葬场的悲剧。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，常遇到因财务凭证不完整导致的分支机构债务纠纷。比如缺少分公司的合同、付款凭证，清算时无法核实债务真实性，可能被认定为未依法清算，股东连带风险陡增。知识产权方面，若注销前未办理商标、专利的转让或注销，可能导致权利归属不明，甚至被他人恶意侵权，引发新的纠纷。建议企业注销前务必梳理财务凭证，完成知识产权处置，专业团队全程把关，避免留下法律隐患。