【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议桌上，录音设备指示灯闪烁。本次访谈围绕失联股东企业注销的环保审批材料展开，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：环保政策专家王教授、生态环境局审批科张科长，以及经历过此类注销的企业前负责人李老板。三人将从理论、实操和经验三个维度，揭开这一特殊场景下的环保审批流程。

一、开场：从失联股东到环保审批的难点

访谈者：首先感谢三位参与今天的访谈。我们想聊的是失联股东企业注销中的环保审批问题。先请王教授从专业角度解释，为什么这类企业的注销会比普通企业更复杂？

王教授（推了推眼镜，语速平稳）：这个问题其实涉及两个层面。一是法律层面，根据《公司法》第184条，企业注销需成立清算组，通知债权人并公告。但如果股东失联，清算组无法成立，程序上就卡住了。二是环保层面，企业存续期间可能存在未履行的环保义务，比如历史遗留的污染治理、排污许可证未注销等。这些责任主体最终会落到股东身上，但股东失联后，谁来承担？环保部门必须确保注销不等于免责，所以审批会更谨慎。

访谈者：张科长，您在一线处理过很多这类申请，能具体说说谨慎体现在哪些环节吗？

张科长（搓了搓手，带着点地方口音）：谨慎就体现在材料上呗！普通企业注销，股东签字、清算报告这些是标配。但失联股东企业，你得证明股东真失联了，还得证明企业没环保烂账。比如去年我们有个厂，股东跑路五年，厂里堆着废油漆桶，你说这环保审批能简单吗？我们光核实失联情况就跑了工商、税务、公安三个部门，最后还得让村委会出证明。

访谈者：李老板，您之前的企业也遇到过股东失联的问题，当时在环保材料上吃了哪些亏？

李老板（叹了口气，靠在椅背上）：别提了，当时真是叫天天不应，叫地地不灵。大股东占股60%，欠了一屁股债跑了，剩下的小股东想注销公司，环保局一来查，发现三年前的环评验收报告找不着了，排污许可证也过期了。你说这材料怎么补？总不能让失联股东从地下钻出来签字吧？

二、核心问题：环保审批到底需要哪些材料？

访谈者：看来失联股东企业的环保审批，难点在于证明和兜底。那具体到材料清单，这类企业和正常企业有什么本质区别？王教授您先从政策层面梳理一下？

王教授（拿起笔记本翻到某一页）：本质区别在于额外增加的责任追溯材料。正常企业注销，环保材料主要是《排污许可证注销申请表》《环保验收合格证明》《近一年环境监测报告》等。但失联股东企业，必须增加三块内容：第一，股东失联证明，比如法院的失联公告、公安机关的报案回执、村委会或居委会的长期无法联系证明；第二，企业环保责任兜底协议，由现有股东或实际控制人签署，承诺承担历史环保责任；第三，环境风险评估报告，针对企业存续期间可能存在的污染隐患，比如土壤、地下水是否受污染，需要第三方机构出具评估意见。

访谈者：张科长，这些材料在实际操作中，企业最容易卡在哪个环节？

张科长（拍了下大腿）：肯定是失联证明！很多企业以为打个电话、发个邮件就算失联了，不行！得有法律效力的证明。比如有个厂，股东失联，他们只提供了电话录音，我们直接打回去——居然接了！你说这叫什么失联？后来我们要求他们去法院走公示催告程序，登报公告三个月，才算数。环境风险评估报告也是个大头，小企业哪懂这个？找第三方机构做，少说三五万，还得看企业有没有历史污染记录，没有也得自证清白。

访谈者：李老板，您当时准备这些材料时，有没有遇到什么具体困难？比如失联证明怎么开？

李老板（苦笑）：困难太多了！失联证明，我们先去股东户籍地派出所，民警说没立案开不了；去法院，法院说得先起诉，证明下落不明才能公告。我们小股东哪有钱打官司？后来还是找了律师，按《民事诉讼法》规定，在报纸上登了公告，等了60天才拿到法院的失联认定书。环境评估报告更麻烦，厂里十年前的生产记录早丢了，评估机构说没记录就默认可能有污染，让我们先做土壤采样，花了两万多，最后才出个低风险报告。

三、深入探讨：材料背后的责任与变通

访谈者：刚才提到责任兜底协议，这个协议具体要包含哪些内容？对签署人有什么法律效力？

王教授（身体前倾）：协议核心是责任明确。必须列明企业存续期间可能产生的环保责任，比如超标排污罚款、污染治理费用、生态赔偿等，由现有股东或实际控制人全部承担。法律效力方面，根据《民法典》第1168条，共同侵权人承担连带责任，即使失联股东不签字，现有股东签署后仍需对全部债务负责。不过这里有个风险：如果实际控制人不是股东，比如是代持人或实际管理人，协议效力可能存疑，这时候需要结合其他证据，比如实际控制企业的银行流水、劳动合同等。

张科长：补充一点，实践中我们还会要求企业提供《环保承诺书》，承诺注销后若发现历史污染问题，愿意配合调查并承担费用。虽然承诺书不能完全替代法律协议，但至少能起到警示作用。去年有个企业，签了承诺书后，两年前被偷排的废水污染了下游农田，我们顺藤摸瓜找到了他们，最后小股东赔了20万。

访谈者：如果企业连兜底协议都找不到人签，或者第三方评估报告显示存在污染风险，是不是就注销不了了？

张科长（皱起眉头）：那倒不一定，我们会启动特殊注销程序。比如污染风险可控的，企业可以申请注销前限期整改，把污染治理了，我们再批准；如果污染严重，就得走强制注销，但这种情况很少，因为涉及公共利益，环保部门会联合市场监管、法院，先把企业列入经营异常名录，甚至启动环境公益诉讼。不过话说回来，失联股东企业注销，最难的不是材料，而是找到人负责。

李老板（插话）：对啊！我们当时小股东签了兜底协议，心里也打鼓：万一以后查出大问题，我们是不是得背锅？张科长当时说你们可以找失联股东的财产，但执行起来难如登天。现在想想，注销真是花钱买平安，不注销的话，企业每年还要年报，税务问题更麻烦。

四、经验与建议：给后来者的避坑指南

访谈者：最后想请三位给可能面临类似情况的企业或从业者一些建议。王教授，从政策层面，有什么可以优化的地方？

王教授：建议可以从两方面入手。一是简化失联认定程序，比如允许市场监管部门通过国家企业信用信息公示系统直接推送失联信息，减少企业重复举证；二是建立环保责任保险机制，企业可以投保，一旦出现历史污染问题，由保险公司赔付，减轻股东压力。目前上海、广东已经在试点了。

张科长：作为基层工作人员，我建议企业早准备、早合规。很多企业觉得环保是注销时才要考虑的事，其实平时就该把环评、验收、监测资料归档，股东信息变更要及时更新。一旦股东失联，这些旧账都会变成新债。找第三方机构一定要找有资质的，别贪便宜，我们之前见过有企业找野鸡机构做评估报告，结果到了我们这儿直接被驳回，重新来过更费钱。

李老板（拍了下桌子）：我掏心窝子说一句：千万别让股东失联！我们当初就是股东之间闹矛盾，大股东一走了之，剩下的小股东填坑。如果实在没办法，注销时一定要找专业律师和环保顾问，虽然多花点钱，但能少走弯路。我们当时要是早点知道要登报公告、做土壤评估，也不至于拖了两年才注销完。

访谈者：非常感谢三位今天的分享，从政策到实操，从理论到经验，让我们对失联股东企业注销的环保审批有了更清晰的认识。

【访谈后总结】

失联股东企业的注销环保审批，本质上是程序合规与责任落实的博弈。从材料清单看，除了常规的排污许可、验收证明外，失联证明责任兜底协议环境风险评估报告是三大核心难点，背后反映的是企业治理的漏洞与环保监管的底线思维。

正如张科长所言，注销不等于免责，环保审批的严苛，恰恰是对公共利益负责。对企业而言，规范经营、及时归档资料，才是避免陷入注销困境的根本；对监管部门而言，如何在严监管与优服务间找到平衡，简化流程、创新机制，将是未来优化营商环境的重要方向。

这场访谈不仅是一次政策解读，更是一堂生动的企业治理课——唯有敬畏规则、未雨绸缪，才能在复杂的商业环境中行稳致远。