最近总有老板问我：我公司股权被冻结了，现在想注销，章程到底该怎么弄？说实话，这问题看似简单，但背后全是坑。我做了20年财税，见过太多因为股权冻结注销时章程处理不当，导致公司卡在工商、税务环节，甚至被列为失信的案例。上海作为经济中心，企业注销流程本来就严，加上股权冻结这道枷锁，章程处理不好，可能注销一年半载都走不完。今天我就结合实际案例，跟大家聊聊股权被冻结时，上海公司注销章程到底该怎么弄，希望能帮大家少走弯路。<

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股权冻结，注销路上的拦路虎

先搞清楚一件事：股权冻结是什么？简单说，就是股东因为欠债、官司等原因，法院把他持有的公司股权锁了，不能转让、不能质押，甚至不能行使表决权。这时候公司想注销，麻烦就来了——注销的核心是清算，清算得股东开会、成立清算组、分配财产，但股权冻结后，这些环节都可能卡壳。

比如我2019年遇到一个客户，做服装贸易的，股东A因为个人借贷纠纷，股权被法院冻结了。公司想注销，章程里写清算组由全体股东组成，结果A被法院限制高消费，连公司门都进不去，更别说参与清算。工商局一看：清算组里有个失联股东，材料不齐，直接驳回。老板急得团团转，问我怎么办。这就是典型的股权冻结导致章程执行不了的情况。

上海这边对注销审核越来越严，尤其是股权有瑕疵的公司。根据《公司法》第一百八十六条，清算组由股东组成，股东会决议也得股东签字。但股权冻结后，股东的表决权、参与权可能受限，章程里关于股东会召开清算组成立的条款，就可能和法院的冻结冲突。这时候章程怎么处理，直接关系到能不能顺利注销。

公司章程：注销时的游戏规则

很多老板觉得章程就是个备案文件，没用。大错特错！章程是公司的宪法，注销时清算组的组成、清算方案的制定、剩余财产的分配，全得按章程来。股权冻结后，章程的游戏规则可能被打破，这时候就得看章程里有没有特殊条款，或者能不能修改章程适应现状。

比如章程里写股东会决议需全体股东一致通过，但有个股东股权被冻结，联系不上，那股东会决议根本开不起来。这时候如果章程里没有表决权排除或特殊情况处理条款，注销就卡死了。我见过一个科技公司，章程规定清算组需占股51%以上股东同意，结果大股东股权被冻结，小股东只有30%，怎么都凑不够人数，注销拖了整整一年。

反过来，如果章程里有股权冻结期间，股东不参与清算之类的条款，那就好办多了。但现实中，90%的公司章程都是模板抄的，根本没考虑过股权冻结这种特殊情况。所以遇到股权冻结注销，第一步不是急着跑工商，而是先拿出章程，逐条看哪些条款和股权冻结冲突了——这就像玩游戏前先看规则，规则不合适，要么改规则，要么想办法绕开规则。

上海实践：章程处理的通关密码

在上海处理股权冻结公司的章程，我总结了一套四步走策略，但说实话，每一步都得碰运气，没有绝对标准，毕竟每个法院、每个工商局的要求都不一样。

第一步：看冻结法院的态度。股权冻结是法院管的，章程能不能改、怎么改，得先问法院要通行证。我去年遇到一个客户，做餐饮的，股东B股权被冻结，公司想注销，章程规定清算组由3名股东组成，但B被限制出境，无法签字。我们先是联系冻结法院，提交《关于股权冻结期间公司注销章程修改的申请》，说明情况：公司注销是为了了结债权债务，不会损害冻结股东的利益，请求法院允许冻结股东不参与清算，由其他股东组成清算组。法院很给力，出了《协助执行通知书》，明确冻结股东不参与清算，不影响公司注销程序。有了这个，章程修改就顺理成章了。

但不是所有法院都这么配合。我2017年遇到过个硬茬法院，说股权冻结期间，股东权利受限，但并未剥夺，章程修改必须所有股东签字，包括冻结股东。结果公司只能等解冻才能注销，拖了两年。所以这一步，得看运气，也得会沟通——跟法院说清楚，注销不是逃避债务，而是清算后剩余财产会留给冻结股东，甚至可以申请法院监督清算，打消法院顾虑。

第二步：修改章程，绕开冻结障碍。如果法院同意章程修改，接下来就得动手改了。核心原则是：把冻结股东从清算组、股东会决议等环节剔除，同时确保修改后的章程合法合规。比如把清算组由全体股东组成改成由未冻结股东组成，把股东会决议需全体股东通过改成经未冻结股东所持表决权三分之二以上通过。

这里有个坑：修改章程要不要冻结股东签字？理论上，根据《公司法》，章程修改需要股东会决议，而股东会决议需要股东按表决权投票。但股权冻结后，股东的表决权能不能行使，法律没有明确规定，实践中各地法院和工商局要求不一。上海这边有些区工商局接受法院协助执行通知书+其他股东签字的材料，有些则坚持所有股东签字。如果遇到这种情况，可能得通过特别决议的方式——比如开股东会，冻结股东不参会，其他股东一致同意修改章程，并出具《关于冻结股东放弃表决权的承诺书》，承诺修改章程不会损害冻结股东利益。这只是权宜之计，风险自担。

第三步：工商备案，准备全套材料。章程修改完，得去工商局备案。上海现在推行一网通办，但股权冻结的公司，线下材料可能更稳妥。除了章程修正案，还得准备：法院的《协助执行通知书》（或相关法律文书）、股东会决议（未冻结股东签、清算报告、税务清税证明等。我见过一个客户，因为章程修正案里没写冻结股东不参与清算的具体条款，工商局打回来三次，最后还是加了补充说明才通过。所以材料一定要对症下药，把股权冻结这个特殊情况说清楚，让工商局觉得虽然有问题，但处理合规。

第四步：清算分配，留足冻结股东的钱。章程处理好了，清算也不能马虎。股权冻结的股东，虽然不能参与清算，但他的股权对应的公司财产份额，还是要保留的。清算方案里要明确：公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产中属于冻结股东的部分，要单独列出来，提存到法院指定账户或公证处，等解冻后返还。我见过一个老板，注销时把冻结股东的份额分给了其他股东，结果解冻后股东起诉，要求返还，最后不仅赔了钱，还被列入失信名单，得不偿失。

三个真实案例：踩过的坑与趟过的路

案例一：模板章程害死人，注销拖了1年

2020年，一个做电商的老板找到我，说公司想注销，但有个股东股权被冻结了。我一看章程，傻眼了——完全是网上抄的模板，规定股东会决议需全体股东一致通过，清算组由全体股东组成。冻结股东联系不上，股东会开不起来，清算组组不了。工商局说要么找到股东签字，要么修改章程。我们先是联系法院，法院说股权冻结期间，股东权利受限，但章程修改需股东会决议，我们不管。最后只能走公示催告程序，在报纸上公告冻结股东，45天后没人才算失联，然后修改章程，注销拖了整整1年。老板后来跟我说：早知道章程这么重要，当初花点钱请人定制了！

案例二：法院通融，3个月搞定注销

2022年，一个做科技研发的公司，大股东股权被冻结，公司想注销。章程规定清算组由3名股东组成，占股70%的大股东指定清算组组长。我们先是跟法院沟通，提交了《公司注销及章程修改申请书》，强调公司注销是为了了结研发合同债务，剩余财产会留给冻结股东，请求法院允许大股东不参与清算，由其他2名股东组成清算组。法院很开明，让我们先开股东会（冻结股东缺席），其他2名股东一致同意修改章程，然后法院出了《关于同意XX公司章程修改的函》。拿着这个函，我们修改章程、工商备案、税务清算，3个月就搞定了。老板说：还是得会沟通，法院也不是不讲理！

案例三：章程没改，直接卡死在税务

2021年，一个做贸易的小微企业，股东A股权被冻结，公司想走简易注销。章程规定全体股东对清算报告签字确认。结果税务审核时说：股东A股权被冻结，无法确认清算报告，不符合简易注销条件，得走普通注销。普通注销需要清算组备案、公告，但股东A无法参与，清算组备案材料不齐。老板想修改章程，但章程修改需要股东会决议，股东A不签字，开不了会。最后只能等解冻，解冻时股权已经贬值，老板损失了20多万。这就是典型的章程没留后路，遇到问题无解的情况。

处理章程的四步走策略

结合20年经验，股权冻结时上海公司注销章程处理，我总结成四步走，虽然不是万能，但能解决80%的问题：

1. 先问法院，再动章程：拿到法院的《协助执行通知书》或书面函，明确冻结股东在注销中的权利和义务，这是章程修改的尚方宝剑。没有法院的通行证，章程修改可能无效。

2. 对症下药，修改章程：重点修改清算组组成股东会决议程序剩余财产分配等条款，把冻结股东剔除出去，但要保留其财产份额。修改时尽量用未冻结股东经未冻结股东所持表决权X%以上通过等表述，避免歧义。

3. 材料齐全，工商备案：除了章程修正案，一定要带上法院的法律文书、股东会决议（未冻结股东签、清算报告、清税证明等。上海工商局对瑕疵注销审核很严，材料不齐，一次又一次打回来。

4. 清算留痕，保护各方：清算过程要全程留痕，会议纪录、财产清单、债务清偿证明都要保存好。冻结股东的份额要单独提存，避免后续纠纷。记住：注销不是甩包袱，而是合规退出，只有各方利益都保护了，才能顺利注销。

说实话，股权冻结注销，就像在雷区里跳舞，每一步都得小心。章程处理不好，轻则注销失败，重则引发法律纠纷。我见过太多老板因为怕麻烦，章程随便抄模板，结果遇到股权冻结，注销之路走得异常艰难。所以奉劝各位老板：公司章程不是摆设，该定制的时候别省那点钱；遇到股权冻结注销，别自己瞎琢磨，找个专业的财税或律师团队，少走弯路，省钱省力。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是企业注销的致命伤，尤其股权冻结的公司，往往历史遗留问题多，凭证缺失可能导致税务清算无法通过，甚至被认定为偷税漏税，面临罚款。知识产权方面，若公司名下有专利、商标等资产，注销前未办理转让或放弃，可能导致权属真空，原股东可能承担连带责任，影响个人信用。加喜财税（https://www.110414.com）深耕上海企业注销服务12年，擅长通过账务梳理+凭证补全+知识产权规划三步走，帮助企业解决历史账务问题，同时提供知识产权转让、评估或放弃方案，确保企业合规退出，避免后续法律风险。