大家好，我是老张，在上海混财务圈快20年了，从基层会计熬到财务总监，经手的公司注销少说也有三四十家。要说注销这事儿，外人看着就是关张走人，但对我们财务人来说，那是一场惊心动魄的生死局——尤其是债务追偿报告的审核，稍有不慎，今天还在办公室喝茶，明天就可能被债权人堵在地铁口要债。今天就跟大伙儿聊聊，在上海这种规则细如牛毛的地方，怎么把债务追偿报告这关过得滴水不漏，顺便分享两个我当年踩过的深坑，看看你们有没有同款经历。<

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一、问题：注销前的债务，比你想象的还多

先说说最常见的场景：老板拍板公司不干了，财务部第一反应可能是账上还有多少现金？资产怎么处置？但很少有人第一时间想到公司到底欠了多少钱。根据我的经验，上海公司注销时，80%的纠纷都出在债务没理清上。

我见过最离谱的一个案例，是2020年接手的某贸易公司。老板说账上就50万，欠供应商的钱都付清了，结果我们做债务排查时，发现2018年有一笔预付账款——当时付给了一家供应商30万，货一直没到，经办人离职了，合同也找不着了。老板摆摆手都过去两年了，人家早忘了，结果注销公示期刚过，那家供应商拿着银行转账记录杀上门，说货我们早就发了，你们仓库的人签收的，最后闹到法院，不仅赔了50万，还被列入了经营异常名单。

这就是第一个问题：隐性债务比显性债务更可怕。显性债务比如银行贷款、应付账款，账上都有记录；但隐性债务呢？比如未入账的担保、未决诉讼、员工未付的加班费，甚至是老板个人名义借的钱但公司用了的——这些，不挖出来，注销就是给自己埋雷。

上海这边还有个特色：债权人特别较真。我遇到过一家国企供应商，注销前我们发了书面函确认债务，对方财务说没问题，结果注销三个月后，对方新来的财务翻旧账，说那笔钱是付给子公司的，你们没附说明，又来追讨。后来才知道，国企财务人员流动大，对接的人换了，流程上就可能出岔子。

二、挑战：债务追偿报告审核，难在两头堵\

理清债务只是第一步，真正的挑战是债务追偿报告的审核——既要让债权人信服，又要让市场监管局点头，还得让老板不找你麻烦。这三方，哪边没伺候好，都够你喝一壶。

先说债权人这边。上海的公司类型多，债权人也是八仙过海：银行要的是还款计划确认书，供应商要的是货款结清证明，员工要的是欠薪补偿协议，甚至连税务局都要看税费清缴证明。每个债权人的诉求不一样，有的要现金，有的要资产抵债，有的甚至就为了出口气，非要你登报道歉。我见过一个供应商，账上就欠他2万，非要我们赔5万精神损失，最后谈判了半个月，搭进去一套办公设备才摆平。

再说说市场监管局。上海的市场监管局，那可是出了名的严。以前注销流程相对简单，现在一网通办看着方便，实则审核更细——债务追偿报告里，少一个债权人确认函，少一份法院调解书，甚至少一份资产处置说明，都可能打回来重做。我有个朋友，因为报告里把预计负债写成了或有负债，被退回了三次，硬是拖了一个月才注销完。

最头疼的是老板。很多老板觉得公司注销了，一了百了，对债务清偿能拖就拖。我之前跟老板说有个供应商可能要起诉，老板直接拍桌子你都注销了，他找谁去？我那时候年轻，没敢硬顶，结果后来真被起诉了，老板反过来怪我为什么不早点处理。现在想想，当时要是能甩给他一份《潜在债务风险清单》，让他签字确认，也不至于后面背锅。

三、解决方案：五步走，把债务报告变成护身符\

踩了这么多坑，我终于总结出一套债务追偿报告审核五步法，现在经手的注销项目，基本都能顺顺当当过关。今天就毫无保留地分享给大家，尤其是刚入行的财务朋友，照着做能少走80%的弯路。

第一步：做债务体检，别信老板的我觉得\

接到注销任务，第一件事不是找公章，而是做全面的债务排查。我建议用三查法：

查合同：把公司近五年的采购合同、销售合同、借款合同、担保合同都翻出来，重点看付款条件违约责任担保条款。记得有个教训，2019年我处理一家科技公司，没注意到老板个人给公司做的连带责任担保，注销后被银行起诉，最后老板不得不自掏腰包还钱。后来我才知道，上海很多民营企业都有老板个人为公司担保的情况，这事儿必须跟老板掰扯清楚，最好让他签个《担保责任确认书》。

查流水：对公账户、老板个人账户（如果公司用过）的流水，近三年的都要过一遍。重点看其他应收款其他应付款——我见过一家公司，老板从公司账户转了100万到个人账户，写着备用金，结果注销时被认定为抽逃出资，补了20万罚款。现在我们做排查，连支付宝微信支付的账目都不放过，上海这边税务稽查现在盯着这些呢。

查诉讼：去中国裁判文书网信用中国查公司有没有未决诉讼。有个小技巧：用公司全称+法人姓名+股东名字一起搜，避免有以个人名义起诉公司的案子漏掉。去年我们处理一家餐饮公司，查到一个员工2019年申请劳动仲裁，当时公司没当回事，结果注销时员工申请强制执行，硬是从处置的设备款里扣走了8万。

体检完，一定要出一份《债务清单》，列明债权人名称、债务金额、性质（货款/借款/工资等）、清偿状态、潜在风险等级，让老板签字确认——这玩意儿就是你未来甩锅的铁证。

第二步：定清偿优先级，别当老好人\

债务理清了，接下来就是怎么还钱。上海这边有个不成文的潜规则：清偿顺序错了，债权人能跟你没完。根据我的经验，优先级应该是：

1. 员工债权：工资、社保、经济补偿金，尤其是三期女员工的工资，必须优先付。我见过一个案例，公司注销时没付清怀孕员工的产假工资，员工直接去劳动局投诉，不仅补了工资，还被罚了2倍赔偿。

2. 税费债权：增值税、企业所得税、印花税这些，税务局认的是钱；但像土地增值税、房产税这种，如果资产不够，可以申请分期缴纳，但必须提前跟税务所沟通——上海税务所的窗口人员，态度好点叫老师，不好点就是爷，提前递根烟（不是真贿赂，是拉近距离），比事后求爷爷告奶奶强。

3. 有担保债权：比如银行抵押贷款，资产处置款必须优先还这部分，不然银行能直接申请查封公司账户。

4. 普通无担保债权：供应商、其他债权人，这部分最头疼。我建议分类处理：大额债权人（比如欠款超过10万）单独谈判，签《债务清偿协议》；小额债权人（比如欠款5万以下）可以打包处理，比如开个说明会，现场兑付一部分，剩下的签《分期付款承诺书》——记得让所有债权人都按手印，拍照留证，上海这边现在认手印+照片的确认方式。

5. 劣后债权：比如股东借款，除非公司账上真有钱，否则最后还——不然其他债权人能告你损害债权人利益。

有个小技巧：对于实在还不了的债务，不要直接说没钱，而是出《债务重组方案》，比如用公司抵债债权转股权，甚至可以联系不良资产处置公司，虽然会亏点钱，但总比被起诉强。去年我们处理一家制造公司，有笔50万的应付账款还不了，最后用一台设备抵债，设备评估价60万，债权人还赚了10万，皆大欢喜。

第三步：写报告，别当文抄公\

债务追偿报告是审核的核心，上海市场监管局对报告的格式和内容要求特别细。根据我的经验，报告必须包含这六部分，缺一不可：

1. 公司基本情况：注册号、成立时间、注册资本、股东名单、注销原因——注销原因别写经营不善，写股东会决议解散，不然容易被质疑逃避债务。

2. 债务清偿情况：这是重点！要列明债权人清单、债务金额、清偿方式（现金/资产/抵债）、清偿凭证编号（比如银行转账回单、收据）。我见过一个财务，报告里写已清偿全部债务，但没附凭证，被市场监管局退回三次，后来我教她把凭证编号列成表格，附在报告后面，一次就过了。

3. 资产处置情况：公司有哪些资产（房产、设备、存货），怎么处置的（卖了/抵债/报废），处置收入多少，怎么分配的——这里一定要账实相符，比如你说卖了台设备，收入20万，那必须有购买方的收据和银行流水，不然税务局会查你收入是否入账。

4. 剩余财产分配：如果资产还完债务还有剩余，怎么分配给股东——必须按照实缴出资比例来，除非全体股东同意按其他比例分配。我见过一个老板，想按人头分钱，结果小股东不干，闹到市场监管局，注销流程硬是停了两个月。

5. 担保情况说明：有没有对外担保，有没有为股东担保，担保责任是否解除——这部分必须写清楚，上海市场监管局现在特别关注关联方担保。

6. 债权人意见：所有债权人的《债务确认函》，最好有原件+复印件，原件自己留档，复印件交市场监管局。这里有个潜规则：对于小额债权人，如果联系不上，可以在上海商报上登报公告，保留报纸原件，市场监管局就认这个——但登报前一定要先去市场监管局备案，免得白花钱。

报告写完后，别急着交，先内部审核三遍：第一遍自己查数据有没有错，第二遍让法务查法律条款有没有漏洞，第三遍让老板签字确认内容属实。我当年就是因为急着交报告，把债务金额写错了小数点，被市场监管局罚了5000块，现在想想都肉疼。

第四步：沟通，别当闷葫芦\

注销这事儿，三分靠做，七分靠沟通。尤其是债务追偿报告，沟通不到位，前面做得再好也白搭。

跟债权人沟通：我建议先分类，再施策。银行这种大客户，直接找客户经理，带着《债务清偿计划》上门谈，态度好点，别想着赖账；供应商这种小客户，可以开个线上说明会，把公司的难处说说，争取理解；员工沟通最简单，直接找HR，把《劳动法》搬出来，该付的付，该补偿的补偿，别拖。

跟市场监管局沟通：上海市场监管局的注销窗口，每天要处理几十家公司的申请，别指望他们主动帮你。我建议提前预约，带着报告草稿去预审，问问哪些地方需要修改。记得有个小技巧：窗口人员如果提了意见，当场记下来，回去改完后，再带份修改说明去找他，他会觉得你靠谱，审核时就会松一点。

跟老板沟通：这可能是最难的一环。很多老板觉得注销就是省钱，不愿意多花钱还债。我现在的做法是，拿着《债务清单》和《风险提示清单》跟老板算账：这笔钱不还，可能赔10万；那笔钱不还，可能被起诉，影响个人征信，让他明白现在花小钱，是为了省大钱。实在不行，就让他签《债务风险确认书》，出了问题别怪你——这招慎用，别把关系搞僵了。

第五步：留档，别当马大哈\

报告审核通过，公司注销了，是不是就万事大吉了？错！留档比注销本身更重要。

根据我的经验，上海的公司注销后，至少要保存这些资料5年：《债务追偿报告》《债权人确认函》《资产处置凭证》《法院调解书》——万一以后债权人翻旧账，这些就是你的护身符。我见过一个财务，注销后把所有资料都扔了，结果两年前的一个供应商找上门，说当年没收到钱，最后公司虽然注销了，但法人被列入了失信名单，坐不了高铁，也坐不了飞机。

留档还有个小技巧：把所有资料扫描成电子版，存在云端和U盘各一份，纸质版装订成册，标注XX公司注销资料-XXXX年XX月XX日。现在上海有些区市场监管局会要求电子版留档，提前准备着，免得临时抓瞎。

四、经验教训：两个血泪史，希望你们别犯

说了这么多，最后给大伙儿讲两个我当年的翻车现场，看看你们有没有同款经历。

第一个坑：隐性担保差点让我失业

2019年，我接手一家建材公司的注销。老板说公司没担保，债务都清了，我信了，直接写了报告交上去。结果注销公示期最后一天，一个陌生电话打过来：我是XX银行的，你们公司2017年给另一家公司做过连带责任担保，现在那家公司还不上钱，你们要承担还款责任。\

我当时就懵了，赶紧翻合同，果然在2017年的一份《采购合同》里，有一行小字卖方（我们公司）为买方的债务提供连带责任担保，当时经办人离职了，老板也忘了。最后没办法，只能跟银行谈判，用公司剩下的20万现金还了这笔30万的担保债，还赔了银行5万违约金。老板气得要炒我鱿鱼，我只好拿出当时做的《债务体检清单》，上面有未发现对外担保的记录，但老板没签字——最后老板没炒我，但扣了我三个月奖金。

教训：做债务排查，一定要穿透核查！合同里的每一个字都要看，尤其是担保条款补充协议；老板的话可以信，但必须让他签字确认，不然出了问题，你就是背锅侠。

第二个坑：小额债权人差点让注销黄了\

2021年，我处理一家餐饮公司的注销。公司欠了20多个小额供应商，总共也就15万，老板说都是小钱，拖拖就过去了。我想着也是，就没专门沟通，直接在报告里写了已清偿全部债务。

结果注销公示期，这20多个供应商集体去市场监管局投诉，说没收到钱。市场监管局把我们叫过去，要求提供所有债权人的清偿凭证，我们拿不出来，只能暂停注销。后来花了半个月时间，逐个打电话沟通，有的现场付现金，有的签《分期付款承诺书》，才把事儿摆平。

教训：别小看小额债权人！上海这边特别关注中小微企业权益，哪怕欠1块钱，也得有确认凭证。我现在的做法是，欠款1万以上的，必须签书面协议；1万以下的，可以现金支付+收条+录音，确保有据可查。

结尾：注销不是终点，而是财务人的\

说了这么多，其实想告诉大家：上海公司注销的债务追偿报告审核，不是走过场，而是对公司财务工作的终极考验。它考验的不仅是你的专业能力，更是你的沟通能力、风险意识和抗压能力。

我经常跟团队说：你们别觉得注销是'苦差事'，能把这事儿做好的财务，才是真正能独当一面的财务。毕竟，能把一家公司的后事料理得干干净净，让老板放心，让债权人满意，让监管部门点头，这本身就是一种本事。

自嘲一句：我现在做注销，比当年结婚还紧张——checklist列得比婚礼流程还细，就怕哪个环节漏了。不过话说回来，看到注销证明拿到手，所有债务都清了，那种成就感，可比拿年终奖爽多了。

好了，今天就聊到这儿，希望大伙儿的注销之路，都能走得顺顺当当。如果有什么问题，评论区见，我知无不言——毕竟，踩过的坑，就是最好的经验包。