最近帮一个老朋友处理上海公司的注销事宜，坐在他办公室里，看着他桌上堆得像小山似的债权债务资料，突然想起十年前自己第一次独立操盘公司注销时的狼狈相。当时还是个愣头青财务经理，以为注销就是把公章一交、账本一烧，结果被债权确认折腾得差点辞职——现在想想，那段血泪史倒成了我后来成为财务总监的敲门砖。今天借着喝茶的功夫，就跟各位聊聊上海公司注销时，债权确认那些事儿，既是给新手提个醒，也算给自己忆苦思甜一把。<

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一、问题：注销时，为什么债权确认总成拦路虎？

先说个实在话：在上海，公司注销的流程复杂全国闻名，但比流程更让人头疼的，往往是钱的事儿——也就是债权确认。很多老板以为公司注销=债务清偿+债权收回，实际上，债权确认才是整个注销过程中最磨人的环节，稍有不慎，轻则注销流程卡半年，重则老板背上连带责任。

我见过最夸张的一个案例：浦东一家科技公司，因为股东不和决定注销，财务图省事，直接在清算报告中写无债权债务，结果被税务局驳回——原来他们有一笔50万的应收账款，是三年前给一家国企做软件开发尾款，当时对方说年底统一结算，财务就没催，连对账函都没发。注销时对方不认账，说早就过了诉讼时效，这下好了，公司注销不了，股东还得自掏腰包补税，最后闹上法庭，花了两年时间才解决。

这就是上海公司注销的痛点：债权不是摆在明面上的数字，而是需要挖出来、认清楚、能证明的活儿。尤其是上海作为经济中心，公司往来对象多、交易类型杂，既有显性的合同债权，也有隐性的质保金、押金、甚至人情债，稍不留神就会漏掉，变成注销路上的定时。

二、挑战：债权确认的三座大山，我当年全踩遍了！

要说债权确认难，难在哪？结合我这些年的经验，主要是三座大山：类型杂、证据散、人难缠。这三座山，我当年可是一座一座踩过去的，现在想想还觉得头皮发麻。

第一座山：债权类型五花八门，显性隐性都得挖

上海公司的债权，哪是简单的应收账款就能概括的？我见过最复杂的一家企业，光债权类型就分了七类：正常的销售货款、预收的定金、质保金、押金（比如租房押金、设备押金）、代垫款（比如帮客户垫的运费）、甚至还有历史遗留的往来款——比如十年前老板个人借给公司的钱，后来转成了公司对老板的债权，注销时还得处理。

我刚入行时接的一个案子，是静安区一家外贸公司注销。我拿着财务报表上的应收账款清单去催收，结果客户说：张经理，我们去年就付过全款了，你们财务是不是没记账？我一查才发现，那笔款客户是打到了老板个人卡，老板后来又投回公司，但财务没做账，直接挂在了其他应收款-老板名下。这种隐性债权，不把公司成立以来的所有流水翻个底朝天，根本发现不了。

行业潜规则1：别只信财务报表！ 上海很多公司的财务报表，尤其是中小企业的，往往账实不符。我建议注销时成立债权梳理小组，财务牵头，一定要拉上业务员——他们手里可能藏着私藏的对账单、聊天记录，甚至客户口头承诺的年底结清的录音。这些野路子证据，有时候比正式合同还管用。

第二座山：证据链七零八落，缺东少西急死人

确认债权，光有应收还不行，得有铁证。上海法院对债权证据的要求有多严？我打个比方：你跟客户签了100万的合同，客户付了80万，剩下20万没付，你要想收回这20万，合同、发票、对账单、付款记录，一个都不能少。少了个对账单，客户说那20万是给你们做市场推广的，你都没法反驳。

我当年踩的最大一个坑，就是证据不全。那是2013年，我负责长宁区一家服装公司的注销，有一笔30万的应收账款，客户是杭州一家商场，合同、发票都有，就是缺对方签字的对账函。财务说：商场每年都会给我们打对账单，去年还发过邮件，应该能找到。结果等我们开始注销，翻遍邮箱只找到前年的对账单，去年的邮件被误删了。商场那边财务换了人，新财务说没有对账函就不认账，最后这笔款只能坏账，公司多缴了7.5万的所得税（25%的税率），老板气得差点让我卷铺盖走人。

小技巧：催收证据要留痕！ 现在大家都用微信沟通，我建议所有催收记录都要固化——微信聊天记录要截图并公证，电话催收要录音（提前告知对方正在录音），哪怕是口头承诺，也要让对方发个确认收到催款函的微信。上海有些法院现在也认可电子证据，但一定要保证原始性，别等用的时候才发现你截的图是P的。

第三座山：对方软硬不吃，沟通起来像打仗

债权确认最难的不是事儿，是人。上海的公司，国企有国企的流程慢，民企有民企的套路深，外企有外企合规严，各有各的难搞。

我遇到过最气人的，是杨浦区一家广告公司的客户，一家知名互联网公司。合同写明验收后30天内付款，验收单对方也签了，结果到了付款期，对方财务说领导出差了，签不了字；等领导回来了，又说要走三个月的内部审批流程。我们注销有期限啊，总不能一直等吧？后来我学聪明了，直接找到对方公司的对接业务员，说：兄弟，你们公司年底要评优吧？我这边有个‘供应商满意度调查’，你配合一下，帮我们催下款，我给你们写个好评。这一招曲线救国，果然管用，两周后款就到了。

也有硬茬子。浦东一家制造企业，有个客户是老赖，欠款50万，电话不接、微信不回，直接玩消失。我们发律师函，对方退回来；起诉到法院，赢了官司，发现对方公司早就人去楼空，账上没钱。最后只能走债权核销，但税务要求提供穷尽催收手段的证明，我们找了律师、查了工商档案、报了公安经侦，折腾了半年才搞定，注销时间硬生生拖了一年。

三、解决方案：十年经验总结的债权确认五步法

踩了这么多坑，我终于总结出一套债权确认五步法，后来带团队、帮朋友处理注销，都用这个方法，效率高、风险低。今天无私分享给各位，算是前人栽树，后人乘凉。

第一步：地毯式梳理，把债权挖出来

这是基础，也是最重要的一步。我建议成立清算小组，老板牵头，财务、法务、业务骨干都要参与。梳理范围不能只限于财务报表上的应收账款，要把所有可能形成债权的往来都列出来：

- 显性债权：合同约定的货款、服务费、利息等（重点查近三年的合同，上海很多公司合同管理不规范， older的合同可能找不到了）；

- 隐性债权：质保金（比如设备安装后的质保金，很多公司注销时忘了收）、押金（租房押金、投标保证金等）、代垫款（帮客户垫的运费、关税等）；

- 特殊债权：股东借款（如果股东有借款给公司，注销时得处理，否则可能被认定为抽逃出资）、关联方往来（和母公司、子公司之间的资金拆借，要提供合规依据）。

我建议： 用Excel做一个债权清单模板，至少包含以下字段：债权人名称、债权金额、形成时间、合同编号、证据类型（合同/发票/对账函等）、催收状态（未催收/已催收/部分收回）、风险等级（低/中/高）。这个模板看似简单，但能帮你理清思路，避免遗漏。

第二步：补证据链，把软证据变硬证据

梳理出债权清单后，第二步就是补证据。根据我的经验，上海公司注销时，债权证据最容易缺的是对方确认环节——也就是对账函、催收函的回执。

我常用的补证据技巧：

- 对于合作多年的老客户：直接打电话或上门，说我们年底要审计，麻烦您帮忙签个对账函，确认一下往来款，大部分客户都会配合，尤其是怕影响征信的；

- 对于难缠的客户：先发正式的《债权确认函》（用EMS寄，保留好寄送凭证），如果对方不回复，就发《律师函》（故意留个口子，写若7日内未回复，视为无异议），给对方台阶下；

- 对于证据缺失的历史债权：比如没有合同，但有发票和付款记录，就找当时的业务员做笔录，形成书面说明，再让老板签字确认，盖上公司公章（虽然不完美，但比没有强）。

行业潜规则2：和税务部门打配合！ 上海税务局对债权核销的要求是证据充分、程序合规。我建议提前和专管员沟通，告诉他我们有哪些债权，证据准备到什么程度，如果专管员说这个对账函最好再补个微信确认，你就赶紧补，别等他驳回后再折腾。记住：税务部门不是敌人，是帮手，他们希望你顺利注销，这样他们才能完成清税任务。

第三步：分类施策，不同债权用不同催收术

债权不是一刀切的，要根据债权金额、对方类型、风险等级，用不同的催收策略：

- 国企/上市公司：这类企业怕麻烦，也怕影响声誉，重点打合规牌。告诉他们我们需要你们确认债权，才能完成注销，否则我们会向你们上级单位/证监会反映，一般都会配合；

- 民企/小老板：这类企业讲人情，也讲利益，重点打情理牌。比如我们公司要注销了，这钱收不回来，股东就得自己掏钱补税，您看能不能通融一下？或者以后我们老板还有其他项目，合作愉快，这次帮个忙？；

- 老赖/失联企业：这类企业只能打法律牌。先起诉，申请财产保全，如果对方没钱，就申请强制执行，拿到《终结本次执行裁定书》，这样就能向税务部门证明穷尽催收手段，进行债权核销。

我建议： 别把所有精力都放在大债权上，有时候小债权反而更麻烦。我见过一个案例，一家公司为了追回1万的质保金，花了5万的律师费，最后注销时还亏了4万。这种鸡肋债权，如果催收成本超过债权金额，我建议直接放弃，写个坏账说明，让税务部门核销，别因小失大。

第四步：内部协同，别让财务单打独斗

债权确认不是财务一个人的事，尤其是上海的公司，业务、法务、行政都掌握着关键信息。我见过最离谱的，是一家公司的业务员把客户的付款承诺记在手机备忘录里，离职时没交接，等注销时才发现，客户早就付过款了，只是业务员没报账。

我建议： 开个债权确认启动会，把所有相关部门的人都叫上，明确分工：

- 财务：负责提供债权清单、财务证据；

- 业务：负责提供客户联系方式、交易背景、催收记录；

- 法务：负责审核合同、起草法律函件、评估法律风险；

- 行政：负责查找历史档案（比如以前的合同、邮件记录）。

我常说：财务是‘账房先生’，但不是‘包公’，业务员才是‘债主的第一联系人’。只有把团队调动起来，才能把死账盘活。

第五步：留足余地，给注销留条后路

也是最重要的一点：永远别把债权确认想得太完美。上海的公司注销，税务部门会要求债权核销说明，但你得留一手——万一某个债权突然复活了怎么办？

我常用的留后路方法：

- 在清算报告里写明未收回债权由股东承担，这样即使以后收不回来，也不用公司负责；

- 对大额债权，做坏账准备，虽然注销时得转销，但能体现谨慎性原则，税务部门更容易认可；

- 所有催收记录、证据材料，都要归档保存，至少保存10年（上海有些公司注销后，还会被翻旧账，比如之前的税务问题，债权记录就是重要证据）。

自嘲时刻： 我刚当财务总监时，觉得留后路是多此一举，结果有一次，我们注销的公司，有个客户突然说之前那笔款我们没付，我翻出当年的催收记录和律师函，对方才哑口无言。从那以后，我再也不敢掉以轻心，毕竟在上海做财务，细节决定生死啊！

四、经验教训：两个失败案例，教会我的血泪教训

说了这么多，还是得用失败案例给大家提个醒。我这两个案例，一个是因为轻信，一个是因为急躁，都是上海公司注销时容易犯的错。

案例一：质保金的教训，别让口头承诺坑了你

2015年，我负责徐汇区一家工程公司的注销，有一笔20万的质保金，是给某小区做绿化工程后的质保金，合同里写质保期2年，期满后付清。质保期到期时，客户的项目经理说今年公司资金紧张，再缓半年，我们老板觉得都是老熟人，没问题，就让财务等了半年。

等我们开始注销，联系客户时，项目经理已经离职，新项目经理说不知道这事儿，财务部说没有付款记录，最后这笔款硬是没收回。更惨的是，税务部门不认可坏账，说质保金有明确的付款时间，诉讼时效没过，你们不能核销，让我们补缴5万的所得税。

反思： 上海的工程行业，质保金是最容易出问题的债权。我建议：质保期到期前3个月，一定要发书面《质保金付款提醒函》，让对方签字确认；如果对方拖延，马上发《律师函》，别等过了诉讼时效（民法典规定3年），到时候哭都来不及。

案例二：急躁的代价，注销不是百米冲刺

2020年，我帮朋友处理普陀区一家餐饮公司的注销，老板急着去国外发展，要求3个月内必须注销。我们梳理债权时，有一笔15万的应收账款，是某公司的团餐费，合同约定月结30天，但对方公司财务说领导出差，暂时没钱。

老板急了，让我不管用什么方法，先把款收回来。我想了个歪招：让业务员冒充税务稽查人员，给对方公司打电话说你们公司有偷税漏税行为，赶紧把款付了，不然我们上门稽查。结果对方公司报警了，我们差点被拘留，最后不仅没收回款，还赔了对方公司2万名誉损失费，注销流程也彻底黄了。

反思： 上海公司注销，最忌讳急躁。债权确认是细活，不是粗活，越是着急，越容易出错。我后来跟老板们说：注销就像‘生孩子’，得怀胎十月，不能‘剖宫产’急出来。现在，我每次接注销项目，都会先跟老板说最少留6个月时间，省得大家都折腾。

注销是终点，也是起点

说了这么多，其实想告诉大家：上海公司注销时的债权确认，看似麻烦，实则是倒逼企业规范管理的过程。我见过太多公司，因为平时账目不清、往来混乱，注销时焦头烂额，最后要么多缴税，要么背上官司。

作为财务人，我们的价值不是做账，而是规避风险；作为老板，注销不是甩包袱，而是负责任。把债权确认清楚，不仅能让公司干净地注销，也是对员工、客户、股东负责。

用我常跟团队说的一句话结束：财务工作没有‘差不多’，只有‘差多少’。在上海这个‘寸土寸金’的地方，细节决定成败，态度决定一切。希望各位老板和财务同仁，注销时都能顺顺利利，少踩坑，多上岸！