大家好，我是老周，在上海财税圈摸爬滚打20年，经手的企业注销少说也有上千家。说实话，现在老板们对注销流程越来越熟悉，税务清算、工商注销这些硬骨头啃得多了，但有个环节90%的人会栽跟头——就是合同解除。我见过太多老板以为公司注销=一了百了，结果因为没处理好合同里的违约金、赔偿款，甚至被前员工、供应商告上法庭，最后注销没完成，反倒背上一身债。今天就用大白话聊聊，上海企业注销时，那些没到期、没履行的合同，到底该怎么解才能不留后患。<

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先搞明白：合同解除，到底是谁的锅？

很多老板注销公司时，第一反应是反正公司都要没了，合同不履行了呗，大错特错！合同能不能解除、怎么解除，得先看解除权在谁手里，以及解除后责任怎么划分。根据《民法典》规定，合同解除要么双方好聚好散协商一致，要么一方违约另一方有权解除，还有一种特殊情况叫情势变更——比如企业注销导致客观情况变化，不能履行合同，但这种在司法实践中认得特别严，一般企业很难用。

去年我碰到一个张总，做外贸的，公司要注销时，还有个和海外客户的100万订单没交货。张总觉得公司注销了，货不发了，客户能咋地？结果客户直接发律师函，要求赔偿30%违约金。张总懵了：我都注销了，还赔啥？我跟他说：你注销是公司的事，合同是你签的，公司注销前清算组得处理这事儿，要么协商解除合同退钱赔违约金，要么赶紧找下家接这单，不然客户告你，清算财产不够赔，股东可能还要担责。后来张总急急忙忙找客户协商，同意退一半定金，才把这事摆平。

所以记住：企业注销不是免死金牌，合同解除的核心是责任划分。如果是公司单方面想解约，那违约金、赔偿款得清算清楚；如果是对方违约，你也要及时发函解除合同，保留追偿权利，不然过了诉讼时效，钱就打水漂了。

不同合同，处理方式天差地别，别一刀切！

企业注销时涉及的合同五花八门，员工劳动合同、供应商采购合同、房屋租赁合同、借款合同……每种合同的解除逻辑都不一样，我分几类说说最常见的，老板们对号入座。

先说员工合同：补偿金必须给，不然注销都办不下来！

员工合同是高压线，上海这边工商注销前，人社局会核查员工安置情况。我见过有老板想注销前把员工全辞退，省补偿金，结果员工集体仲裁，社保局直接卡住注销流程。根据《劳动合同法》，公司注销属于用人单位主体资格消灭，劳动合同终止，得按N+1支付经济补偿金（N=工作年限）。去年有个李姐，开设计公司的，注销时想省5个员工的补偿金，结果员工们不干了，跑到劳动局投诉，最后不仅补了补偿金，还被罚了2倍赔偿，注销流程拖了3个月。

这里有个坑：有些老板觉得注销后公司没了，员工找不到我，大错特错！清算组得在注销前书面通知员工解除合同，结清工资和补偿金，拿到《解除劳动合同证明》和《无争议证明》，不然工商局根本不让你通过。

再说供应商合同：没履行的别硬扛，违约金可以砍价！

供应商合同最麻烦的是已收预付款但未交货或已交货但未付款。我处理过一个案例，王总的食品公司注销时，有个供应商送了10万元的货，但王总觉得货质量不好，不想付钱，供应商直接起诉，法院判王总不仅要付货款，还要支付逾期付款利息。我跟王总说：注销前清算组得把所有往来账款理清楚，这10万的货，如果确实质量问题，你得在解除合同时书面提出异议，保留证据；如果没问题，该付就付，不然违约金可能比货款还高。

这里有个技巧：和供应商协商解除合可以提出以部分预付款抵扣违约金，或者用公司剩余物资抵账，减少现金支出。上海这边很多供应商其实也理解企业注销，只要态度好、证据全，违约金一般能协商到合理范围。

最后是租赁合同：租的厂房/办公室，不租了怎么解？

很多企业注销时，租赁合同还没到期，比如租了3年，才用了1年。这时候想解除合同，得看合同里有没有提前解约条款。如果有，按条款赔违约金；如果没有，根据《民法典》，可以提前30天通知对方解除合同，但可能要赔偿对方预期利益损失——比如房东本来能租这个价，现在空置了，你得补差价。

我之前有个客户，注销时厂房还有2年租期，合同没提前解约条款。房东狮子大开口，要赔6个月租金。我们帮客户算了笔账：厂房周边租金其实降了，房东重新出租可能1个月就能租出去，最后我们按1个月租金+找新租户的合理费用协商，赔了2个月租金，省了4万。所以租赁合同解除，别怕漫天要价，关键是保留对方损失不大的证据。

税务坑比法律坑还多！合同解除的钱怎么交税？

老板们光顾着处理法律纠纷，往往忘了税务问题——合同解除涉及的违约金、赔偿款、退款，哪些要交税？怎么交？这里面的坑比法律还多，我重点说两个高频问题。

第一个：收到的违约金、赔偿金，要交增值税和企业所得税！

很多老板觉得对方违约赔我的钱，是我的损失，不用交税，大错特错！根据《增值税暂行条例实施细则》，违约金属于价外费用，只要是因为销售货物、提供服务、无形资产转让收到的，都要交增值税。比如你卖设备给客户，客户没按时付款，你收的逾期付款违约金，要交税；反过来，你违约给客户的违约金，如果对方开了发票，你还能抵扣。

企业所得税方面，收到的违约金属于营业外收入，要并入应纳税所得额交25%企业所得税。我见过一个老板，注销时收到供应商10万违约金，没申报企业所得税，被税务局查到，补了税+滞纳金+罚款，差点注销失败。

第二个：给员工的补偿金，个税怎么算？有优惠！

员工经济补偿金的个税处理，很多人搞错。根据《财政部 税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知》，员工取得的一次性补偿收入（在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超过部分，按工资薪金所得计算个税，但可以适用个人所得税综合所得年度汇算清缴。

这里的关键是3倍封顶。比如上海2023年社平工资是12万元，3倍就是36万，员工补偿金不超过36万的部分不用交税，超过的部分除以12个月，按月度税率表计算，再乘以12个月。很多老板以为补偿金全要交个税，结果员工闹情绪，其实是有优惠的，一定要算清楚。

注销前必须做的合同自查清单，亲测有效！

说了这么多，到底怎么操作？我给老板们总结一个注销合同解除四步走，照着做，至少能避开80%的坑：

第一步：梳理所有未履行合同，列个清单表

把公司名下所有没到期、没履行完的合同（包括电子合同、微信聊天记录确认的合同）都找出来，列清楚合同对方、合同金额、履行进度、到期时间、违约责任。这一步最费时间，但必须做，不然很容易漏掉小合同惹烦。

第二步：分类处理，能协商的别硬刚

员工合同优先处理，补偿金算清楚，拿到无争议证明；供应商和租赁合同，主动联系对方，说明公司注销情况，提出协商解除方案，保留书面沟通记录（邮件、函件、微信聊天记录要截图保存）。记住：协商时态度要好，别当老赖，不然对方直接起诉，你就被动了。

第三步：税务清算，该交的税一分不能少

把合同解除涉及的违约金、退款、补偿金，都和税务师确认清楚：哪些要交增值税？哪些要交企业所得税？员工补偿金个税怎么算？拿到税务清算报告，确保没有遗漏。我见过有老板漏了供应商退还的预付款没交税，结果注销后被税务局追缴，股东还被列为失信人。

第四步：保留所有证据，注销后留一手

合同解除协议、付款凭证、沟通记录、税务申报表，这些证据至少保存5年！万一对方后续找麻烦，你还有证据自证清白。我有个客户注销后3年，供应商说当时少赔了违约金，幸好我们保留了当时的协商录音和付款凭证，对方才罢休。

加喜财税：财务凭证不完整？知识产权处理不当？注销前必须补课！

很多企业注销时，财务凭证缺失是硬伤，尤其是涉及合同解除的款项，如果没有发票、银行流水、合同协议，税务部门很难认可，轻则补税罚款，重则注销失败。加喜财税曾帮一家科技公司补全三年采购合同和付款凭证，通过合同+流水中+第三方证明形成证据链，最终顺利通过税务清算。关于知识产权，企业注销时未处理的专利、商标，可能被认定为清算分配，需缴纳企业所得税；若直接放弃，则可能面临无形资产损失无法税前扣除的风险。建议企业提前评估知识产权价值，通过转让、授权或股东继承等方式妥善处置，避免税务风险。详情可咨询加喜注销官网：https://www.110414.com。