【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在长桌上，空气中飘着咖啡的香气。小林（访谈者）坐在中间，左手边是李芳（某科技公司财务负责人，刚完成公司注销），右手边是王立群（税务师事务所合伙人，专注企业清算10年），对面是张建军（前贸易公司债权人，曾因对方公司注销陷入债务纠纷）。三人面前摊着《公司法》《公司法司法解释二》和几份清算报告，一场关于内资公司注销如何处理支出的对话即将开始。

一、开场：从注销二字说起

小林：今天想和大家聊聊内资公司注销时，支出处理这个老大难问题。先请三位简单介绍一下自己，以及和公司注销的渊源？

李芳（搓了搓手，语气带着点过来人的疲惫）：我叫李芳，之前在一家科技公司做财务，去年公司业务不行，走完了注销流程。说实话，注销比创业还累，尤其是支出这块，稍不注意就踩坑。我们公司注销时，光是清算组和员工的扯皮就折腾了三个月。

王立群（轻轻敲了敲桌面，语速平稳）：王立群，税务师。经手的企业注销少说也有两百家。很多企业觉得注销就是关门大吉，其实支出处理是清算的核心——清算费用、债务清偿、税费缴纳，哪一步错了都可能让股东背锅。

张建军（靠在椅背上，叹了口气）：张建军，做建材生意的。前年有个合作的公司突然注销，欠我们20万货款，结果清算组说资产不够，没钱还。后来打官司，才发现他们注销前偷偷把设备转给了关联方，折腾了一年才拿回5万。今天就是想听听，普通企业注销时，这些支出到底该怎么算、怎么分。

二、第一问：注销时，钱都花在哪儿了？

小林：先从最基础的开始——公司注销时，一般会产生哪些支出？李姐，您先说说实际经历？

李芳：支出可太多了！首先是清算费用，我们当时请了会计师事务所做清算审计，花了5万；清算组有5个人，都是外聘的，每人每月8000，做了两个月，光人工就8万。然后是公告费，报纸登注销公告花了3000。最头疼的是员工支出，拖欠了3个月工资和社保，加上经济补偿金，一次性赔了120万。哦对，还有税款，我们公司有笔2019年的增值税没申报，补税加滞纳金罚了15万。最后清算结束，剩了点钱，股东们还吵着要分配，我说先把税务局的罚款交了再说，差点打起来。

小林（追问）：这些支出里，有没有哪些是必须优先花的？比如员工工资和税款，能不能先不管，先分给股东？

王立群（立刻接过话头）：这个问题必须明确！根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。顺序不能乱，否则股东可能要对未清偿的债务承担连带责任。

张建军（插嘴）：我们那个欠钱的公司就是反过来的！他们先把100万设备卖给了股东弟弟，价格比市场价低一半，然后才公告注销。我们起诉后，法院认定股东恶意转移财产，才判他们连带还款。所以顺序不对，股东是要背锅的！

三、第二问：清算费用，哪些能算？哪些不能算？

小林：刚才提到清算费用，很多企业可能不太清楚具体包含什么。王律师，您从专业角度拆解一下？

王立群：清算费用主要分三块：一是清算组报酬，比如清算成员的劳务费、律师费、会计师费；二是公告费，登报通知债权人的费用；三是办公费，清算期间产生的差旅费、通讯费等。但要注意，股东为清算垫付的费用，如果能提供凭证，可以计入清算费用；股东个人的消费，比如用公司卡买烟酒，这绝对不行！

李芳（苦笑）：我们公司就踩过这个坑！清算组组长是股东之一，他拿了几张办公费发票，一看就是吃饭唱歌的，我们其他清算成员跟他吵，最后他退了2万。所以提醒大家，清算组一定要选靠谱的，费用支出要有正规发票，每笔钱都要记清楚。

小林：那清算费用能不能商量？比如审计费能不能砍价？

李芳：可以砍，但别乱砍！我们一开始找了一家事务所，报价15万，我说我们公司小，能不能8万？人家直接说那报告质量可不敢保证。后来找了朋友推荐的，10万做了，报告很细致，税务局也没挑刺。所以别为了省钱找不靠谱的，清算报告不过关，税务局不让注销，更麻烦。

四、第三问：员工支出和税款，最容易出问题的雷区

小林：员工工资和社保，还有税款，是注销时最容易引发纠纷的。李姐，你们当时处理员工支出时，遇到过什么问题？

李芳：问题太多了！比如有些员工说我加班费没算清，我们只能翻三年前的考勤记录，累死。还有个员工，他离职时没交接，导致公司损失，我们扣了他工资，他申请劳动仲裁，最后仲裁说扣款不能超过月薪20%，只能补给他。所以我的建议是：注销前一定要和员工算清楚账，工资、补偿金、年假折现，最好签个书面协议，免得后患。

张建军（突然开口）：我插一句，作为债权人，最怕的就是员工优先。我们那个欠钱的公司，注销时说员工工资优先，把剩下的设备都卖了发工资，结果我们一分钱没拿到。后来查才知道，他们把股东借款也算成了员工工资，这算不算违法？

王立群（点头）：这叫虚假列支，是严重的违法行为！根据《税收征收管理法》，企业通过虚列支出、隐匿财产等方式逃避债务的，税务机关可以追缴，甚至移送公安机关。债权人如果发现这种情况，可以申请法院撤销该行为。

小林：那税款方面，企业最容易忽略的是什么？

王立群：历史遗留税费和注销清算所得！很多企业觉得注销了就不用补税了，大错特错。我们有个客户，注销时税务局查出来2018年有一笔收入没入账，补了50万企业所得税；还有的企业，清算过程中把设备卖了，卖价比账面价值高，这部分清算所得要交25%的企业所得税。所以注销前一定要做税务自查，把该交的税交了，不然股东可能被列为失信人。

五、第四问：注销后，还有烂摊子怎么办？

小林：如果公司注销后，才发现还有没处理的支出，比如未决的赔偿款、遗漏的债务，该怎么办？

张建军（急切地）：我们就是这种情况！对方公司注销后，我们才发现他们还有一笔5万的违约金没赔，结果清算组说公司已经没了，找谁去？后来我们查到，他们注销时清算报告里写无未决债务，其实是假的。这种情况能起诉谁？

王立群：可以起诉清算组成员和股东！根据《公司法司法解释二》，清算组未履行通知和公告义务，或者虚假申报债权、遗漏债务，导致债权人未获清偿的，清算组成员要对债权人承担赔偿责任。如果股东明知清算报告有虚假内容仍签字，也要承担连带责任。

李芳：所以我们公司注销时，清算报告我让事务所做了债务承诺函，所有已知债务都列清楚，还让每个股东签字确认，免得以后扯皮。虽然麻烦，但安心。

小林：那股东分配剩余财产时，要注意什么？

李芳：一定要先还债，再分钱！我们公司剩了80万，股东们想分了，我说不行，还有笔10万的供应商欠款没付，结果供应商说你们注销了，我们找谁？最后先把钱付了，剩下的才分。股东们当时不乐意，现在想想，幸好没分，不然被告了，得不偿失。

六、访谈者评论：注销不是终点，而是责任的起点

小林（合上笔记本，感慨道）：听完三位的分享，我最大的感受是：公司注销从来不是关门大吉那么简单，每一笔支出背后，都是法律和责任的考验。李姐的实战经验告诉我们，注销前一定要把员工、税务、债权人的账算清楚；王律师的专业视角提醒我们，顺序和合规是底线，一步错可能满盘输；张哥的债权人视角则警示我们，恶意注销、逃避债务，最终要付出代价。

其实，很多企业注销时踩坑，本质上是把注销当成了甩包袱的过程。但无论是清算费用的核算，还是债务清偿的顺序，亦或是剩余财产的分配，每一步都考验着企业的诚信和股东的责任。注销不是结束，而是对企业经营生涯的最终审计——只有把该花的钱花对、该还的债还清，才能走得安心，走得长远。

【访谈后总结思考】

内资公司注销时的支出处理，核心在于合规与责任。从清算费用的合理列支，到职工债权、税款的优先清偿，再到剩余财产的谨慎分配，每一步都需严格遵循《公司法》《企业破产法》等法律法规。实践中，企业常因忽视清算程序、虚构债务、恶意转移财产等行为陷入纠纷，最终导致股东承担连带责任。

对企业而言，注销前应组建专业的清算组，做好税务自查与债权债务梳理，确保支出顺序合法、金额真实；对债权人而言，需密切关注企业注销动态，及时申报债权，必要时通过法律途径维护权益；对中介机构而言，应坚守职业道德，客观出具清算报告，避免走过场式审计。

唯有各方共同遵守规则，才能让注销成为企业有序退出的安全通道，而非滋生纠纷的。毕竟，商业社会的基石，永远是诚信与责任。