【访谈背景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在市中小企业服务中心的访谈室圆桌上，茶杯里冒着袅袅热气，键盘偶尔传来轻微的敲击声。作为访谈者，我面前摊开着笔记本，对面坐着三位嘉宾：李明（律师事务所合伙人，专注公司法领域15年）、王芳（某区市场监管局登记注册科科长，一线登记工作10年）、张强（曾经营小型餐饮公司，2023年完成企业注销）。今天，我们将围绕企业注销流程，特别是股东借款未还时，市场监管局的审查逻辑展开对话。

一、先拆流程：企业注销的标准动作

小林（访谈者）：各位好！今天想先从最基础的问起——企业注销，到底要走哪些标准动作？普通企业主可能觉得不就是交材料、领注销通知书这么简单？

李明（律师，语速偏慢，用词严谨）：远不止这么简单。从法律层面看，企业注销本质是法人资格灭失的程序，核心是清算。根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》，流程分三步走：成立清算组——公司决定解散后15日内要成立清算组，通知债权人，公告（省级以上报纸）；清算备案——清算组成立后10日内，向市场监管局备案清算组人员、清算方案；申请注销登记——清算报告确认无未了结债务、税款后，提交注销申请材料，领取注销通知书。

王芳（市场监管干部，带点南方口音，语速较快）：对，李律师说得对。我们这边登记窗口，每天都能遇到企业主带着材料来，结果第一步清算备案材料就不齐——要么没公告报纸，要么债权人通知书没送达证明。最常见的是，很多小老板以为不经营了就放着不管，其实长期不经营会被吊销营业执照，吊销后必须走强制清算程序，比主动注销麻烦十倍。

张强（企业主，语气朴实，带点感叹词）：哎呀，说到这个我太有体会了！我那家小餐馆，2020年疫情生意做不下去，当时就想反正不开了，放着吧，结果去年想注销，才发现营业执照早就被吊销了！后来找律师，光走清算程序就花了三个月，还交了罚款。所以说，不经营≠自动注销，千万别有侥幸心理。

小林：那简易注销呢？现在很多宣传说能快速注销，是怎么回事？

王芳：简易注销是2021年推出的，针对的是无债权债务的小微企业。条件很明确：成立未满3年、未开业或债权债务已清算完结、未被列入经营异常名录或严重违法失信名单。材料也简单，只需要《简易注销全体投资人承诺书》和营业执照正副本。但注意！如果企业有未结清的债务、股东借款没还清，承诺书就是虚假承诺，会被列入黑名单，责任人3年内不能当老板。

二、再挖雷区：股东借款未还，为何成注销拦路虎？

小林：好，那今天的核心问题来了——很多企业注销时，股东有借款没还清，这为什么会成为拦路虎？李律师，从法律角度看，这笔借款的性质是什么？

李明：关键看这笔钱是不是真实借款。如果是股东真实借给公司的，有借条、转账记录，属于公司债务，清算时必须偿还；但如果没有借条、资金流向异常（比如刚出资就转走），就可能被认定为抽逃出资——这是《公司法》明令禁止的，股东要在抽逃出资范围内对公司债务承担连带责任。注销时，清算组必须核实这笔钱，如果是抽逃出资，要先补足，否则不能注销。

小林：王科长，市场监管局在审查时，怎么判断这笔借款是真实还是抽逃？

王芳：我们主要看证据链。第一，书面凭证：有没有规范的借条，有没有约定利息、还款期限？第二，资金流水：股东的钱是怎么到公司的？如果是出资款直接转走，基本就是抽逃；如果是公司盈利后股东借走，有转账记录，相对可信。第三，公司账目：财务报表里有没有这笔借款的挂账？有没有计提利息？上周我们遇到一个案子，股东说借了50万，但借条是手写的，没有借款日期，公司账上也没体现，最后我们要求他补充银行流水，结果发现这笔钱出资当天就转走了，直接认定为抽逃，注销申请驳回了。

张强（插话，语气有点不好意思）：哎，我当年就踩了这个坑！公司注销时，我有个股东之前借了20万，当时说公司盈利了再还，但没打借条，就口头约定。清算组备案时，市场监管局的人问这笔借款有没有凭证，我当时没在意，说有转账记录，结果人家一查，转账备注是备用金，不是借款，直接卡住了！后来没办法，赶紧让股东补了借条，又重新公告，拖了一个多月。所以说，口头约定在法律上等于零，借钱一定要留凭证！

小林：那如果股东借款是真实的，但暂时没钱还，企业能注销吗？比如，公司账上没钱，股东也还不上，怎么办？

李明：这种情况，清算组必须穷尽追偿措施——比如起诉股东要求还款，或者用股东的其他财产抵债。如果确实无法偿还，清算报告里要写明债务已清偿或无法清偿的理由，并提供法院裁定或债权人确认书。注意：不能假装没这笔借款就注销，否则债权人发现后，可以要求股东在未偿还范围内对公司债务承担责任，甚至可以起诉市场监管局审查不严。

王芳：对，我们审查注销材料时，清算报告里必须包含债务清偿情况说明。如果有股东借款，要列明借款金额、债权人（股东）、清偿进度。如果没还清，必须提供债权人（股东）出具的同意以公司剩余财产清偿债务的书面文件——注意，是书面文件，不是口头同意。

三、深挖实操：市场监管局的火眼金睛

小林：王科长，能不能举个具体案例，说说市场监管局在注销审查时，遇到过哪些股东借款的 tricky 情况？

王芳（喝了口水，语速加快）：太多了！比如去年有个科技公司，股东A借了100万给公司，注销时提供了借条和转账记录，但清算组发现，公司账上明明有200万银行存款，股东A却只还了50万，剩下的50万说暂时没钱。我们直接要求他补充还款计划，并说明为什么不先用公司存款还。后来查实，股东是想把剩下的50万偷偷分掉，我们驳回了注销申请，还把他列入了经营异常名录。

还有更隐蔽的——通过关联方转移借款。有个餐饮公司，股东B把钱借给公司，然后公司又把钱转给股东B的亲戚，说是采购食材，结果我们发现，这个亲戚根本没经营食品生意，明显是股东B想通过关联交易把借款洗掉。这种情况下，我们会要求股东B提供资金最终去向证明，否则按抽逃出资处理。

李明（补充，语气严肃）：这里要提醒企业主一个法律风险：如果股东借款未还就注销，债权人（其他债权人或公司本身）可以主张股东出资义务加速到期。比如，公司欠供应商100万，股东还有50万借款没还，供应商可以起诉，要求股东先还这50万给公司，再还供应商。实践中，很多企业主以为注销就一了百了，结果留下烂账，反而要承担更大责任。

张强（点头）：是啊，我注销时，清算组把我所有股东的借款都列了个表，一笔一笔核对。有个股东借了5万，他说钱拿去买房了，暂时还不上，清算组就让他写承诺书，明确公司注销后，该笔借款由股东个人承担，不影响公司债权人追偿。后来我们注销完，确实有之前的供应商来问，我们就把这份承诺书给他看了，供应商就没再追究。所以说，把丑话说在前面，反而能避免后续麻烦。

四、给企业主的避坑指南

小林：想请三位给正在或准备注销的企业主一些实在话。如果股东有借款未还，第一步该做什么？

张强（抢着说）：赶紧找股东要凭证！借条、转账记录、聊天记录，能要的全要！我当时就是吃了口头约定的亏，后来才知道，微信聊天记录如果明确说了借款，也能当证据（虽然借条最保险）。然后，主动跟市场监管局沟通，别想着蒙混过关，他们见得多了，一眼就能看出来。

王芳：对，别怕麻烦！我们窗口每天接待的企业主，很多一开始都藏着掖着，怕材料不齐被驳回。其实不如直接问：我这里有股东借款，需要补充什么材料？我们都会列个清单，比如借条模板债权人确认书模板。别轻易选简易注销，如果有股东借款，大概率不符合条件，走一般注销虽然慢，但踏实。

李明（总结，语气沉稳）：从法律角度看，企业注销是终点，但更是责任终点。股东借款不是小事，它关系到公司清算的合法性、股东的信用记录，甚至可能引发后续诉讼。建议企业主：注销前，一定要请专业律师或会计师梳理债权债务，特别是股东借款；如果借款真实，要制定明确的还款计划，并取得债权人（股东）的书面确认；如果担心抽逃出资的认定，最好提前跟市场监管部门沟通，必要时通过司法确认来保障权益。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，我最大的感受是：企业注销看似是走流程，实则是一场法律与责任的终局考验。股东借款未还，之所以成为雷区，核心在于它触及了清算的本质——公平清偿所有债务，不损害任何一方利益。

李明律师的法律红线、王芳科长的实操细节、张强老板的血泪教训，共同指向一个结论：合规是注销的唯一捷径。无论是真实借款的凭证留存，还是抽逃出资的风险规避，抑或是与监管部门的主动沟通，每一步都需要企业主以敬畏法律的心态去对待。

正如张强所说：注销不是‘甩包袱’，而是‘把事情说清楚’。对企业而言，规范的注销不仅是对过去的负责，更是对未来的负责——毕竟，谁也不想因为一笔没还清的借款，留下信用污点，甚至承担法律责任。

（全文完，约4108