境外企业注销，公司章程中的环保风险如何规避？

【访谈场景】 <

线上视频会议室。屏幕左起依次为：资深跨境法律专家李明远、某跨国企业亚太区合规总监陈思琪、曾因环保问题注销东南亚子企业的王建国（化名）。访谈者林薇作为财经媒体主持人，开场后简要介绍主题，访谈正式开始。

一、开场：从注销即结束的误区谈起

林薇：今天想请三位聊聊境外企业注销时，公司章程中的环保风险如何规避。很多企业可能觉得注销就是关门大吉，但现实中因环保问题陷入纠纷的案例不少。先请三位从各自角度，简单说说你们理解的境外企业注销环保风险是什么？

李明远：（推了推眼镜，语速平稳）境外注销的环保风险，核心是责任延续性。比如欧盟的《环境责任指令》、美国的《综合环境响应、补偿与责任法案》（CERCLA），都规定即便公司注销，若存在历史环境损害（土壤污染、废水排放不达标等），股东、董事甚至清算组都可能承担连带责任。而公司章程作为企业宪法，若对环保责任约定模糊，极易成为纠纷。

陈思琪：（快速打断，语速稍快）李老师说得对，我补充个实操案例。去年我们帮一家快消品企业注销越南子公司，当地环保局突然要求提供过去5年的废水排放监测数据，而章程里只写了遵守环保法规，没明确数据留存义务。结果清算组翻遍档案只找到3年数据，差点被以证据不足处以营业额10%的罚款。这就是章程条款缺失的代价。

王建国：（搓了搓手，叹了口气）哎，我们就是血泪教训。2019年我们在印尼的服装厂因订单转移注销，章程里环保条款写得跟口号似的——保护环境，人人有责。结果注销后半年，当地居民举报厂区土壤重金属超标，政府一查，章程里没写污染责任由谁承担，最后我们股东自己掏了200万美金做土壤修复，还吃了官司。要是当初能写清楚土壤修复费用优先从清算财产中拨付，也不至于这么惨。

二、深挖：章程条款与环保风险的千丝万缕

林薇：刚才三位都提到章程条款的重要性。那这些风险具体会藏在章程的哪些部分？普通企业可能觉得章程就是工商注册用的模板，真的需要专门针对环保做设计吗？

李明远：（微微前倾身体）问得好。章程中至少有三处环保风险高发区：第一是公司宗旨与经营范围，很多企业写从事XX业务生产，却没提环保合规是经营前提，容易被认定为默许环保优先级低于利润；第二是股东与董事义务，比如是否明确董事在清算期间需对环保合规尽到审慎义务；第三是清算程序，这是最容易出问题的环节——比如是否约定清算组需聘请第三方环境评估机构环保债务未清偿前不得分配剩余财产。

陈思琪：（点头）对，我们企业现在做境外章程修订，必加一条ESG合规前置条款——重大决策（包括注销）需先通过ESG风险评估，且环保整改费用不得计入清算成本。去年我们在马来西亚的厂子注销前，就靠这条提前3个月做了土壤检测，发现轻微污染，用清算利润处理了，没留下后患。

王建国：（急切地）林记者，我插一句。我们当年章程里清算程序写得特别简单，就一句按当地法律清算，结果当地法律只说环保要达标，没说怎么达标。清算组为了快点结束，草草做了个自检报告就提交，结果被认定为程序不合法。所以章程里一定要写清算组需聘请当地环保部认可的第三方机构出具《环境合规报告》，并报东道国环保局备案——这叫把模糊的法律变成明确的操作流程。

三、实操：如何把环保风险写进章程安全区？

林薇：那具体到条款设计，有没有可复制的模板或要点？比如中小企业可能没有专业法务，怎么避免照搬模板踩坑？

李明远：（拿起笔在纸上比划）中小企业记住三个关键词：一是明确性，别写遵守环保法规这种空话，要写遵守XX国《环境保护法》第X条至第X条，以及当地XX省《排污许可管理办法》；二是责任到人，比如清算组组长为环保合规第一责任人，需对环境评估报告真实性签字确认；三是风险隔离，比如若因历史遗留环境问题导致第三方索赔，该索赔优先从股东出资未缴足部分中受偿，而非已分配利润——这能避免股东个人财产被牵连。

陈思琪：（补充）还有个细节容易被忽略：章程修订程序。很多企业章程规定修订需股东会2/3以上同意，但没提涉及环保条款时是否需全体同意。我们在泰国就遇到过，大股东为了快点注销，想删掉章程里的土壤修复预留金条款，小股东反对，最后打官司。后来我们修订章程时加了环保条款修订需经全体股东一致同意，从根源上避免了这种纠纷。

王建国：（拍大腿）对！我们当年要是知道这条就好了。章程里一定要写环保信息披露义务——清算期间，需在东道国指定媒体公告《环境合规情况说明》，公告期不少于30天。我们当时没公告，结果居民不知道厂子要注销，等发现污染时我们已经把设备卖了，最后只能背锅。

四、难点：文化差异与落地最后一公里

林薇：听起来条款设计很关键，但境外企业可能面临水土不服——比如东道国法律和母国要求冲突，或者当地对环保条款的理解不同，怎么解决？

李明远：（皱眉）这确实是难点。比如欧盟对数据留存要求是10年，但有些发展中国家可能只要求5年。这时候章程条款要取高不取低——环境监测数据、评估报告等文件留存期限，不得低于东道国与母国法律中的较高标准。建议在章程附件里附东道国环保核心法规摘要，既方便执行，也能在纠纷时证明企业已尽到合理注意义务。

陈思琪：（点头）还有语言版本问题。我们遇到过企业章程中文版写环保达标，但当地语版翻译成符合基本环保要求，结果被认定为标准过低。所以章程翻译后一定要请当地律所二次审阅，确保法律术语一致。

王建国：（苦笑）文化差异更麻烦。我们印尼厂子的当地员工觉得土壤污染看不见就没关系，清算组就想省掉检测费。后来我们在章程里加了员工监督条款——清算期间，员工有权对环保合规情况提出异议，异议需提交股东会审议。结果老员工拿着章程条款逼着清算组做了检测，省了烦。

五、建议：给中小企业的避坑清单

林薇：请三位给正在计划或可能计划注销境外企业的中小企业，总结几条最不能省的章程环保条款？

李明远：（严肃）第一，清算组组成必须包含环保专业人士，可以是外部顾问，也可以是懂环保的董事；第二，明确环保债务的清偿顺序，税款、员工工资之后，必须加上环境损害赔偿金、生态修复费用；第三，约定争议解决机制，比如因环保条款产生的纠纷，优先提交东道国仲裁机构，且适用东道国法律——避免在境外打官司时客场作战。

陈思琪：（快速补充）再加一条风险预警机制——若清算期间发现潜在环保风险（如土壤异味、地下水异常），清算组需立即暂停财产分配，并启动专项评估。我们去年在菲律宾的厂子，靠这条提前发现了地下储油罐泄漏，用清算利润处理了，没被罚到倾家荡产。

王建国：（语气诚恳）我再加一句兜底条款——本章程未尽环保事宜，参照东道国最新环保法规及国际通行的ESG标准执行。别觉得这是废话，法律在变，标准也在变，这条能避免因法规更新导致条款失效。

【访谈后记】

挂断视频时，窗外的天已经黑了。三位访谈者的观点在脑海里交织：李明远的法律严谨性、陈思琪的实操细节、王建国的教训反思，共同指向一个核心——境外企业注销不是终点站，而是合规大考。公司章程作为企业的根本大法，若能在环保条款上多写一笔、多想一层，或许就能为企业省下千万学费。

正如王建国最后说的：别把章程当‘摆设’，它可能是你注销时唯一的‘护身符’。在全球ESG浪潮下，合规不再是选择题，而是生存题。而规避风险的钥匙，或许就藏在那些被忽略的章程条款里。