上周有个老客户来我办公室，一坐下就唉声叹气。他三年前注销了一家餐饮公司，最近发现当初没转让的老地方商标被别人抢注了，现在新开的连锁店被告侵权，赔了8万不说，还得改品牌名。这种情况我每年都要遇到好几回——很多老板注销公司时，眼睛盯着税务注销、债务清算，觉得商标反正不用了，放着就放着，结果埋下大雷。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：注销公司时，商标没转让到底该怎么处理？这可不是小事，处理不好，轻则赔钱，重则惹上官司。<

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注销公司时，商标为什么总被遗忘？

说实话，我见过太多老板注销公司时的手忙脚乱。税务注销要补税、查账，债务清算要挨个通知债权人，员工社保要结算……一堆事堆在眼前，商标这种看不见摸不着的资产，自然就被排到后面了。再加上很多人对商标的认知还停留在就是个牌子，不知道它其实是有价值的知识产权，甚至可能成为负债。

更麻烦的是，很多老板以为公司注销了，商标自然就没了，这完全是误解。根据《商标法》第四十二条，注册商标的转让需要向商标局申请核准，不是公司注销了商标就自动消失。相反，如果商标一直没处理，会变成无主财产，要么被他人抢注，要么被商标局注销，但不管是哪种，原权利人都可能面临麻烦。

我2018年遇到过一个更离谱的案例：一家服装公司注销时，股东们觉得这个商标也没用，注销就注销吧，结果两年后，商标被一个外地商家抢注，还做成了网红品牌，原公司创始人想用这个商标重新创业，直接被对方起诉侵权，最后花了20万才把商标买回来。你说冤不冤？

法律怎么规定？商标未转让，注销后可能踩哪些坑？

先说法律依据。《公司法》第一百八十六条明确规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请破产清算。而公司财产自然包括知识产权，比如商标、专利、著作权等。也就是说，商标作为公司资产，必须在注销前处理完毕，要么转让，要么放弃，不能悬而未决。

那没处理会怎么样？我总结下来，主要有三个坑：

第一个坑：被他人抢注，维权成本高。商标注销后，如果原权利人还想用，只能重新申请，但重新申请不一定能通过（比如被别人在先注册了）。就算别人没抢注，商标局也会根据《商标法》第四十九条，以连续三年不使用为由撤销注册商标。但万一别人在你注销后、商标被撤销前抢注了，你想维权？难！去年有个客户，科技公司注销时商标没管，结果被前员工抢注，打官司花了3年，最后商标没要回来，还赔了律师费。

第二个坑：清算程序不规范，股东担责。如果公司注销时，清算组没处理商标，导致公司财产流失，债权人可能会要求股东承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条明确规定，清算组未按照规定履行通知和公告义务，或者在进行清算时，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。说白了，就是商标没处理，等于公司资产没清算干净，股东可能要背锅。

第三个坑：商标成为僵尸资产，浪费资源。有些商标看着没用，但万一哪天行业火了，或者政策变了，它可能就值钱了。我2015年遇到过一个做环保材料的公司，注销时商标没管，结果五年后新能源行业爆发，这个商标被一家上市公司高价收购，原股东肠子都悔青了。

实操指南：注销公司时，商标到底该怎么处理？

说了这么多坑，那到底该怎么处理？其实就三条路：转让、注销、保留（特定情况）。我结合案例给大家拆解一下。

第一条路：转让——最推荐，把沉睡资产变现金

转让是最佳选择，既能避免后续麻烦，还能回笼资金。但转让有讲究，不是随便签个合同就行。去年有个客户，做食品加工的，注销时想把商标转让给创始人个人，结果转让协议里没写清楚商标是否包含所有类别，导致后来想扩展品类时，发现某个类别被别人注册了，又得重新谈判。

正确的转让流程应该是：第一步，评估商标价值。如果商标有知名度、还在使用，最好找专业机构评估，避免转让价格过低（被税务局认定为无偿转让，可能涉及个税）或过高（对方不接受）。第二步，签规范的《商标转让协议》，明确转让价格、类别、双方权利义务，最好让律师审核。第三步，向商标局提交转让申请。需要准备的材料包括：转让申请书、转让双方身份证明、清算组证明（如果公司已进入清算）、商标注册证等。这里要注意，如果公司已经注销，转让主体就不存在了，所以必须在注销前完成转让，或者由清算组作为转让方。

我2016年处理过一个案例，一家贸易公司注销，商标想转让给合作方，但清算组当时已经解散，后来我们通过工商调取清算报告，证明商标属于公司未处置资产，重新组建清算组才完成转让，折腾了两个月。所以记住：一定要在注销前搞定转让！

第二条路：注销——没价值商标的止损选择

如果商标确实没用了（比如注册了但没使用、行业没前景、维护成本高），可以选择主动注销。根据《商标法》第四十九条，注册商标没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以申请撤销。与其等着被别人撤三，不如自己申请注销，至少能省下每年的续展费（商标每10年续展一次，一次1000元）。

注销流程相对简单：向商标局提交《注销注册商标申请书》，交回商标注册证，商标局核准后就会公告注销。但要注意，注销后商标就彻底没了，以后想用只能重新申请。我建议，如果商标没任何商业价值，且未来也不会再用，注销是更省心的选择。

第三条路：保留——特殊情况，慎之又慎

什么情况下可以保留商标？只有一种：公司注销后，商标由原股东或关联公司继续使用，且能确保不混淆。比如，集团内部子公司注销，商标转到母公司；或者创始人新成立公司，继续使用原商标，且不会让消费者误以为与原公司有关。

但这条路风险极高！必须完成商标转让，不能私下使用；要确保原商标没有未履行的许可合同、债务纠纷；最好保留商标使用的证据（比如宣传材料、销售记录），避免被他人以连续三年不使用为由撤销。我见过一个案例，老板注销公司后，让新公司接着用原商标，没办转让，结果被前债权人主张商标权归属，最后商标被判归债权人所有，新公司不得不换品牌。

个人经验：处理商标转让，最容易忽略的3个细节

做了20年财税，我见过太多商标转让翻车的案例，总结下来，最容易忽略的是这三个细节：

细节1：商标类别别搞错

很多老板以为商标只有一个，其实商标是按类别注册的（比如第25类是服装，第35类是广告销售）。如果转让时只转让了部分类别，没转让的类别可能被别人抢注。我2019年遇到一个客户，做化妆品的，注销时只转让了第3类（化妆品），忘了第35类（广告销售），结果别人在第35类注册了商标，他的新店连化妆品销售的广告都不能打，只能重新注册。

细节2：许可合同要清理

如果商标之前签过独占许可、排他许可合同，转让时必须取得被许可人同意，否则转让可能无效。我2020年处理过一个案子，公司注销时转让商标，没告知被许可人（对方是独占被许可人），结果被许可人起诉，要求继续履行许可合同，最后商标转让被商标局驳回，重新谈判才解决。

细节3：税务风险要规避

商标转让涉及企业所得税或个人所得税。如果公司是法人股东，转让商标所得属于财产转让所得，并入应纳税所得额，适用25%的企业所得税；如果是自然人股东，按财产转让所得缴纳20%个税。很多老板为了省税，签阴阳合同，被税务局查到，不仅要补税，还要交滞纳金。我建议，转让价格一定要公允，最好提供评估报告，避免税务风险。

最后一句忠告：注销公司前，先给商标做个体检

说实话，注销公司就像搬家，东西多、杂，但商标这种贵重物品，一定要提前打包（转让）或处理（注销）。别等公司注销了，才发现商标成了烫手山芋，维权成本比转让成本高10倍都不止。

作为做了20年财税的人，我见过太多因为小细节翻车的案例。商标不是注销了就完事的，它承载着公司的商誉，甚至可能是未来的救命稻草。下次注销公司前，先问问自己：我的商标处理好了吗？

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整对企业注销和知识产权处理的影响，往往被老板们忽视。我们见过太多企业，因为当初财务没做好，导致商标转让时无法提供成本证明、使用记录，甚至被商标局认定为非善意转让，最终转让失败。更麻烦的是，如果清算报告中没体现商标价值，债权人可能会主张股东未履行清算义务，承担连带责任。上海加喜财税专注企业注销和知识产权处理，从清算方案设计到商标价值评估，再到转让全程把控，帮助企业规避凭证缺失带来的法律风险。我们不仅懂财税，更懂知识产权，让企业注销不留尾巴。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，欢迎咨询。