【访谈场景】 <

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地点：某律师事务所会议室

时间：下午三点

环境：阳光透过百叶窗洒在深色会议桌上，桌上散落着几份《公司注销登记申请书》和《债务清偿及担保情况说明》。空气中飘着淡淡的咖啡香，访谈者小林翻开笔记本，对面坐着第一位嘉宾——专攻公司法的李明律师。

第一部分：法律视角——注销不是甩锅，清算才是终点

小林：李律师您好，今天想请教一个很多创业者都头疼的问题：公司要注销了，但之前对外有借款，还有没解除的担保责任，这种情况该怎么处理？很多人觉得公司注销了，债务就没了，是真的吗？

李明（推了推眼镜，指尖敲了敲桌面）：这个误区太常见了。首先得明确一个核心概念——法人独立责任。公司是独立的法人，注销意味着主体资格消灭，但债务不会跟着消失。关键看注销时清算义务有没有履行到位。

小林：清算义务具体指什么？就是走工商注销流程吗？

李明：不止。根据《公司法》第一百八十五条，清算组成立后十日内要书面通知已知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果没通知，或者公告没达到法定要求，导致债权人没及时申报债权，股东、实际控制人甚至清算组成员都要承担连带清偿责任。去年有个案子，公司注销时只发了内部通知，没登报，后来债权人起诉，股东个人赔了200多万。

小林：那如果公司已经注销了，债权人才发现债务没还，还能找谁？

李明：分情况。如果是恶意注销——比如股东为了逃避债务，故意不通知债权人、隐瞒财产，或者提供虚假清算报告，债权人可以起诉股东，要求他们对公司债务承担连带责任。如果清算程序没问题，但公司财产不够清偿，那担保人肯定要担责，因为担保责任具有独立性，不会因为公司注销而免除。

小林：您提到担保责任未了，比如公司为别人借款做了担保，现在公司注销了，担保责任还在吗？

李明：当然在。担保是从债务，主债务没消灭，担保责任就一直有效。除非担保合同里明确约定公司注销后担保自动解除——这种条款基本无效，因为违反《民法典》的担保独立性原则。去年有个案例，A公司注销后，银行起诉其担保人B公司，法院判B公司继续承担连带担保责任，理由就是A公司的注销不影响主合同的效力。

小林：那如果注销时，清算组把对外担保的债务漏了，没通知担保权人，怎么办？

李明：这就涉及清算组的责任了。清算组有义务清理公司债权债务，包括对外担保这种或有债务。如果漏了，导致担保权人没及时申报，清算组成员（通常是股东、律师、会计师）要承担赔偿责任。去年有个案子，清算时漏了一笔500万的担保债务，后来债权人起诉，清算组的股东个人赔了300万，会计师赔了200万，按过错比例分担。

小林：听起来注销公司的清算环节简直是雷区，稍不注意就踩坑？

李明：对。很多创业者觉得注销就是去工商局销个户，其实清算才是核心。建议找专业律师或会计师做清算，至少保留三样东西：清算报告、债权人通知记录、公告报纸原件，这是证明自己履行了清算义务的关键证据。不然，注销一时爽，追偿火葬场。

第二部分：创业者视角——我以为注销就没事了，结果被告了

小林：从法律角度说得很清楚了。接下来想听听过来人的经历。王总是某小型制造企业老板，去年刚注销公司，现在还陷在债务纠纷里，能分享一下您的经历吗？

王总（搓了搓手，声音有点沙哑）：唉，别提了，就是想当然害死人。我那公司做了10年，2022年效益不行，就想着注销算了。当时找了个代理公司，说包办注销，全程不用操心，我就签了字，把公章、账本都给他们了。

小林：代理公司没提醒您债务问题？

王总：提了一句把欠员工的工资结清就行，我当时想公司账上就剩点钱，够还工资就行，其他债务应该早还了吧。结果注销半年后，法院传书来了——2019年公司给一家建材商做过担保，对方现在还不上钱，银行起诉我们公司，说我们是连带担保人。

小林：您当时不知道公司有这笔担保？

王总：真不知道！那笔担保是2019年公司扩张时，前财务经理办的，他离职时交接没说清楚，账本里也没记录。代理公司做清算时，只查了银行流水和应付账款，没查或有事项，结果就把这漏了。

小林：现在怎么办？公司都注销了，责任怎么算？

王总：法院判我们股东承担连带责任，因为清算时没通知担保权人。现在银行要我们赔80万，我正跟其他股东打官司呢，一人摊20多万。最气人的是，那个建材商现在还有资产，银行不去找他们，专找我们老赖。

小林：您现在回头看，觉得注销时最该做什么？

王总：第一，别找野鸡代理公司！我那个代理公司根本没查担保，就是走流程。第二，自己盯着清算！哪怕不懂，也得让律师把账本从头到尾翻一遍，特别是资产负债表里的预计负债，可能藏着担保。第三，别怕麻烦，当时要是花点钱请专业团队做尽调，哪有现在这些事？注销不是终点，是清算的起点，这句话我得刻在脑门上！

第三部分：债权人视角——企业注销了，我的钱打水漂了？

小林：从创业者角度看，注销不规范会让股东踩坑；那从债权人角度，比如银行或供应商，遇到企业注销时债务没还清，该怎么办？张经理是某银行中小企业信贷部负责人，您能分享一下银行的处理经验吗？

张薇（翻开文件夹，语气冷静）：我们每年遇到的企业注销纠纷大概有20多起，核心问题就是信息不对称。很多企业注销时，根本不会主动告知债权人，等我们发现，公司早就人去楼空了。

小林：银行放贷时，一般会要求企业提供担保吧？那企业注销了，担保责任怎么追？

张薇：对，我们做业务时，一定会要求股东或实际控制人做个人连带责任担保。这样即使公司注销，我们也能直接起诉股东个人。去年有个案子，A公司注销后，我们起诉其股东，法院判股东承担连带责任，最后执行回来150万。

小林：如果没要求个人担保，只有公司本身的抵押物，怎么办？

张薇：那就麻烦了。首先得查清算程序是否合法：有没有通知债权人？公告有没有登？如果清算组没尽到义务，我们可以起诉清算组成员（通常是股东）。去年有个案例，公司注销时没通知我们，我们起诉股东，最后股东赔了70%，公司剩余资产赔了30%。

小林：普通债权人，比如供应商，不像银行有专业团队，怎么保护自己？

张薇：第一，及时申报债权。企业清算时，如果收到通知，一定要在30天内申报，别觉得金额小就不报，万一公司资产不够，多个申报顺序可能多分点。第二，查清算报告。现在企业注销要在国家企业信用信息公示系统公示，可以下载清算报告看看，有没有债务已清偿完毕的虚假陈述。如果有，可以举报。第三，别放弃撤销注销登记。如果发现企业恶意注销，比如转移财产、隐瞒债务，可以向市场监管局申请撤销注销，恢复公司主体资格，这样就能继续追偿了。

小林：有没有印象深刻的案例？

张薇：有个做食品的供应商，企业注销时欠他30万货款，他没申报，后来听说公司注销了，觉得完了。我们银行提醒他去查清算公告，结果发现公告只登了本地小报，没达到省级以上报纸的要求，他立刻起诉，法院判撤销公司注销，最后追回了28万。所以说，债权人一定要较真，别怕麻烦！

【访谈后总结】

走出会议室时，夕阳已经染红了天边。小林的笔记本上记满了要点：清算义务是注销的生命线，股东不能只想着甩锅；担保责任独立于公司主体，注销不会自动免除；债权人要主动出击，申报、查公告、起诉，一步都不能少。

这场访谈像一面镜子，照出了企业注销中的灰色地带：有人因不懂法律而踩坑，有人因心存侥幸而，有人因信息不对称而维权无门。但归根结底，注销公司不是结束，而是责任的交接——对创业者而言，规范清算是对自己、对债权人的负责；对债权人而言，积极维权是对自身权益的最后防线；而对法律而言，只有让恶意注销者付出代价，才能让市场秩序更健康。

正如李律师所说：创业有风险，注销需谨慎。别让‘终结’变成‘麻烦的开始’。而对于所有市场参与者而言，敬畏规则、尊重法律，才是长久经营的通行证。