最近跟几个老朋友喝茶，他们都是做企业实业的，聊着聊着就聊到退市这个话题。有个老板叹着气说：公司退市了，以为能松口气，结果清算这关比上市还难！这话我深有体会。做了20年财税，经手的退市企业清算少说也有几十家，很多老板都以为退市=关门大吉，其实清算程序才是真正的硬骨头——稍有不慎，轻则股东承担连带责任，重则可能踩上法律红线。今天就跟大家聊聊，退市企业注销时，清算程序到底该怎么走，有哪些坑是咱们必须避开的。<

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第一步：清算组怎么搭？别让自己人坑了自己

清算这事儿，第一步是成立清算组。根据《公司法》第184条，公司解散后15天内得成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的由董事或者股东大会确定的人员组成。听起来简单，但实操中问题可不少。

我之前碰到过一个案例，是做制造业的A公司，2022年退市后，老板觉得都是自家亲戚，清算组就随便拉了三个股东进去，结果有个股东根本不懂财务，连资产负债表都看不明白。清算过程中，有一笔200万的应收账款，对方公司早就注销了，这个糊涂股东居然同意核销，结果其他股东炸了——这200万要是追不回来，所有股东得按出资比例补亏空，最后闹上法庭，清算拖了整整一年。

所以我的建议是：清算组里至少得有个明白人。可以是股东里懂财务的，也可以外聘专业的会计师、律师。别怕花钱，清算阶段花小钱，省的是后续的烦。清算组成员得签书面的《承诺函》，保证没抽逃出资、没损害公司利益，不然到时候税务局或法院追责，第一个找的就是清算组成员。

税务清算：退市企业最容易翻车的地方

退市企业清算，税务绝对是大头，也是最容易出问题的环节。很多老板觉得公司都退市了，税务局还能咋地？这种想法太天真了。我见过一个B公司，退市时账上还有300万未分配利润，老板想着反正公司注销了，这钱就当分给股东了，不用交税吧？结果税务清算时，税务局直接要求补缴25%的企业所得税，75万！根据《企业所得税法》第26条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的，但前提是被投资企业股东投资时间超过12个月。B公司有个股东是去年才入股的，持股不到一年，这75万就得乖乖交税。

税务清算最麻烦的是账外收入和虚列成本。退市企业往往经营多年，账目不规范是常态。我之前处理过一个C公司，老板为了少交税，有几年把几百万的货款直接进了老板个人账户，没入公司账。清算时税务查银行流水，直接问：这笔100万的收款，为什么没开发票也没入账？老板当时就懵了，最后补了税、交了罚款，还滞纳金，算下来比正常交税多花了40%。

所以税务清算一定要自查自纠。先把近3年的账目、银行流水、合同都翻一遍，看看有没有该入没入的收入、该摊没摊的费用。如果自己搞不定，赶紧找专业税务师帮忙，该补的税补上，该沟通的跟税务局好好沟通——别想着蒙混过关，现在税务大数据这么厉害，银行流水、发票信息一比对，啥问题都藏不住。

债权债务处理：别让老赖拖垮清算

清算的核心是还债，有财产才能还债，没财产就只能破产清算。但实操中，债权债务处理往往是最耗时的环节。我见过一个D公司，清算时发现有个欠款50万的客户，早就联系不上了，公司也没起诉，过了诉讼时效。结果这笔钱就成了坏账，其他股东不干了：凭什么我们的钱拿不回来，还得承担这个损失？

所以第一步，得发《债权申报通知书》。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。别嫌麻烦，通知书要写清楚申报债权的期限、方式、需要提供的材料（比如合同、付款凭证），最好用EMS寄送，保留好寄送凭证和报纸公告。如果有人不申报，不代表不用还，清算后公司剩余财产不够清偿的，股东还得在出资范围内承担责任。

债务处理时，要分清有担保债权和无担保债权。有抵押、质押的债权，优先用担保财产清偿；剩下的财产，先支付清算费用（比如清算组报酬、评估费、诉讼费），再还职工工资、社保，然后是税款，最后才是普通债权。我见过一个E公司，清算时把所有财产都用来还了个别关系户的普通债权，结果职工工资没发，被工人集体投诉，最后清算组还被罚了钱——顺序错了，麻烦就来了。

财产分配：股东最容易吵翻的环节

剩财产分配，绝对是股东矛盾的重灾区。我之前处理过一个F公司，清算后还有100万剩余财产，三个股东吵了半年：A股东说我出资最多，应该多分，B股东说我负责公司运营，得多拿点，C股东说我借了公司50万，得先还我。最后闹到法院，才发现公司章程里根本没写分配比例，只能按出资比例分，白白花了律师费和诉讼费。

所以分配前一定要搞清楚几个问题：公司的剩余财产有多少？有没有未弥补的亏损？股东的出资有没有到位？根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。如果公司章程有不同规定，按章程来——所以提醒各位老板，公司章程一定要写清楚，别等清算时才后悔。

别忘了清算所得要交企业所得税。剩余财产减去所有债务、清算费用、职工工资、税款，再减去股本，剩下的就是清算所得，要交25%的企业所得税。很多老板都忽略了这一步，结果清算完税务局又找上门，补税加罚款，得不偿失。

注销登记：最后一步，别功亏一篑

清算搞完了，最后一步是注销登记。很多人以为把材料交到市场监管局就完事了，其实不然。注销前要确认：税务是不是已经清税（拿到《清税证明》）、债权债务是不是已经处理完毕、清算报告是不是股东会决议通过。

我见过一个G公司，清算报告是股东自己写的，没有会计师事务所盖章，市场监管局直接退回材料。后来找了家事务所出报告，又花了1个月时间。还有个更离谱的，H公司注销时，法人代表因为欠债被列为失信人，连营业执照都交不了，最后只能先解决法人代表的问题，才能完成注销。

所以注销材料一定要齐全：公司注销登记申请书、股东会关于解散和清算的决议、清算报告、清税证明、报纸公告样张、营业执照正副本……缺一不可。如果自己搞不定，可以找专业的代办机构，虽然花点钱，但能省不少事。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，这些隐形坑得避开

退市企业清算，除了常规的税务、债务处理，财务凭证不完整和知识产权问题是最容易被忽视的隐形坑。财务凭证是清算的证据链，如果合同、发票、银行流水对不上，税务局可能会认定收入不实，要求补税；凭证丢失严重的，甚至可能被认定为偷税，面临罚款。我见过有个企业，因为丢失了关键的采购合同，税务局直接按成本不实核定收入，补了200多万税。

知识产权方面，很多企业退市时，商标、专利、著作权这些无形资产要么没入账，要么低价转让给股东，结果被税务局认定为转移资产，要求补缴增值税和企业所得税。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理凭证缺口，通过合规途径补全（比如找对方公司开证明、银行流水佐证），同时对知识产权进行评估，确保在清算中合理分配，避免后续风险。清算不是甩包袱，而是合规收尾，找专业的人做专业的事，才能让企业真正关门大吉，不留后患。