李明盯着办公桌上那叠厚厚的文件，手指无意识地敲着桌面。双减政策落地两年，他的启明星教育终于撑不下去了——校区租金涨了30%，生源少了60%，账上现金连下季度房租都不够。最让他头疼的是，会计小张昨天甩来一句话：老板，税务局催清算材料了，这注销可比开机构还复杂！\<

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注销不就是关门走人？李明抓了抓头发，还能有啥花样？\

花样可多了。门口传来一个声音，税务筹划师老王拎着公文包走进来，我听张会计说你们要注销，来帮你看看这'闯关游戏'怎么过。\

第一关：增值税留抵退税——压箱底的血汗钱不能丢\

老王翻着小张整理的报表，眉头渐渐舒展：账面还算干净，就是这100万增值税留抵，打算怎么办？\

留抵？李明愣住了，不是注销了就自动抵扣吗？\

小张插话：老板，留抵是税务局欠我们的钱，但注销前不申请，就等于放弃了。不过听说流程特别麻烦，要查三年账，我怕...\

麻烦也得办！老王一拍桌子，这100万可是你们辛辛苦苦攒下来的'血汗钱'，相当于开机构时多交的'学费'，现在退回来能少亏不少。\

他拿出计算器：你们进项主要是购进教学设备、办公用品，销项主要是培训收入，'双减'后收入锐减，进项大于销项，形成留抵。根据《增值税暂行条例》及其实施细则，注销前申请留抵退税，符合条件的可以退回。\

要啥条件？李明凑过来。

得完成最后一次纳税申报，把该交的税都交清；要提供注销税务登记申请表、税务清算报告、留抵退税申请表这些材料；税务局会实地核查，确保没隐匿收入或虚增进项。\

小张小声嘀咕：实地核查？那不是要把仓库里的旧电脑、旧桌椅都翻出来？\

对啊，李明苦笑，那些东西堆了三年，我都快忘了长啥样了。\

别怕，老王笑了笑，就当给机构来个'大扫除'，说不定翻翻还能找到几份没入账的收据呢——哦不，我是说，正好把资产盘点清楚，为下一关做准备。\

【老王说】 税务筹划不是钻空子，而是把政策里的正当权益捡起来。很多创业者觉得注销就是烂摊子收尾，其实留抵退税、资产处置这些环节，处理好了能回血不少。就像搬家前整理衣柜，有些旧衣服扔了可惜，但洗干净整理好，说不定还能卖个好价钱。

第二关：企业所得税清算——亏多少，税务局说了算？\

接下来是企业所得税清算，老王指着报表上的未分配利润200万，这部分钱要交税了，但怎么交，有讲究。\

交税？李明瞪大眼睛，机构都亏成这样了，哪来的利润？\

账面利润和税务利润可不是一回事。老王解释道，清算时，你们要先把所有资产处置一遍，处置损益要并入应纳税所得额。\

小张突然想起什么：对了老板，仓库里还有一批2019年买的教具，当时花了20万，账面已经折旧15万，现在只能当废品卖，估计就值2万。\

亏18万？李明一拍大腿，这损失能税前扣除吧？\

当然能，老王点头，根据《企业所得税法》，资产处置损失可以税前扣除，但需要提供资产盘点表、处置合同、收款凭证这些证据。不过要注意，如果是'无偿转让'，比如直接送给别的机构，那就要视同销售，按市场价确认收入，可能还得交税——你可别想着偷偷扔掉，税务局查起来可比翻垃圾桶还仔细。\

李明赶紧摆手：哪能！我们都是正经人，东西都留着卖废品呢！\

还有固定资产，老王指着办公室里的桌椅和电脑，这些账面价值50万，市场价估计也就30万，处置亏20万，也能税前扣除。这么一来，清算期间的应纳税所得额就能减少不少。\

小张算了一下：账面未分配利润200万，加上教具亏18万、固定资产亏20万，总共亏38万，那应纳税所得额就是200万-38万=162万？\

差不多是这个理，老王说，但还得看有没有其他调整事项。比如，有没有以前年度未扣除的费用？有没有关联方交易定价不公允的情况？这些都会影响清算所得。\

李明挠挠头：关联方交易？我表弟的文具店给我们卖过纸笔，价格比市场低10%，算不算？\

算！老王严肃起来，关联方交易不符合独立交易原则，税务局有权调整。不过如果是真实业务，价格差异不大，提供个说明就行。但你这低10%，可能要被纳税调整，补税加滞纳金就麻烦了。\

哎呀，早知道当初听你的，都按市场价来！李明懊恼地拍了下脑门。

【老王说】 企业所得税清算就像期末考试，要把所有资产、负债、收入、费用都重新算一遍。很多创业者觉得反正要注销了，账随便算算，其实不然——税务局清算时，最关注的就是有没有少交税。资产处置损失、未弥补亏损、以前年度调整，这些细节都得抠清楚，不然补税事小，滞纳金和罚款事大。

第三关：股东个税——分钱还是卖股，税差能买套房\

最后是股东个税，老王看着股东名册，你们两个股东，你占70%，张姐占30%，账面未分配利润200万，打算怎么处理？\

李明和张姐对视一眼，张姐先开口：我想直接分钱，省得麻烦。\

分钱可以，但个税可不低。老王说，根据《个人所得税法》，企业注销时分回未分配利润，属于'股息红利所得'，按20%交税。你们200万利润，要交40万个税。\

40万？李明倒吸一口冷气，我们账上都没这么多现金啊！\

没钱交税也得交，不然注销不了。老王摊手，或者，可以考虑股权转让。\

股权转让？张姐眼睛一亮，怎么转？\

比如，张姐把30%股权转给你，转让价格可以按净资产作价。老王拿出计算器，你们清算后净资产大概是300万（账面所有者权益200万+资产处置损失38万+留抵退税100万=262万，先按300万估算），30%股权就是90万。张姐当初实缴30万，增值60万，交个税60万×20%=12万，比你直接分钱（30万×20%=6万）？不对，等下，我算错了。\

老王挠挠头：哎呀，这里我得重新算——如果直接分钱，张姐分30万×20%=6万个税；如果股权转让，假设转让价格是90万，增值额60万，个税60万×20%=12万，反而更贵？那这方案不行。\

李明笑出声：老王也有算错的时候啊！\

别打岔，老王脸一红，我是说，如果你们能找到外部投资者，按溢价转让，比如股权作价500万，那增值额就多了，个税也可能更低——但你们现在要注销，哪有外部投资者？\

那还是分钱吧，张姐叹气，虽然交税，但至少能拿到手。\

等等，老王突然想起什么，你们有没有注册资本没实缴到位的情况？\

李明愣了一下：对，我认缴100万，只实缴了50万，张姐认缴50万，实缴了30万。\

这就有意思了，老王眼睛一亮，注销时，如果股东未实缴的部分，超过应分配的未分配利润，可以不用补缴。比如你应分140万（200万×70%），但未实缴50万，那实际只需要分90万，个税就少了。\

这么复杂？李明听得云里雾里。

简单说，就是'先补注册资本，再分利润'，但补注册资本不能超过应分配的利润，不然多补的部分相当于'赠与'，还得交20%个税。老王解释道，具体怎么操作，得看你们公司章程和股东协议，最好找个律师一起看看。\

【老王说】 股东个税是注销税务筹划的重头戏，分钱还是卖股，看似简单，其实藏着不少坑。比如未实缴注册资本、股权转让定价、递延纳税政策，这些都会影响税负。很多股东觉得反正要散伙了，分钱最省事，其实提前规划一下，可能省下的钱够付半年的房租。

意外转折：注销后的幽灵收入\

折腾了三个月，启明星教育的税务清算总算完成了——留抵退税100万到账，补缴企业所得税40.5万（162万×25%），股东个税交了30万，最后还剩20多万现金。李明和张姐办完注销手续，走出税务局大门，长舒一口气。

总算是结束了，李明说，早知道这么麻烦，当初还不如早点注销。\

话音刚落，手机响了，是税务局的王科长：李总，你们2019年有一笔50万的培训收入，当时没开发票，也没入账，现在查到了，需要补增值税6万、企业所得税12.5万，还有滞纳金...\

李明腿一软：王科长，这...这都过去三年了，我们机构都要没了...\

税法没有'过期作废'这一说，王科长的声音从电话里传出来，注销不代表万事大吉，税务追征期最长可达5年，你们自己看着办吧。\

李明挂了电话，看着张姐，两人同时笑了出来——笑中带泪。

老王说得对，李明抹了把脸，税务清算就像筛子，筛得再细，也总有漏网之鱼。早知道当初听他的，把每一笔收入都记清楚，现在哪有这些麻烦？\

【开放性问题】 教育培训机构在注销时，除了增值税留抵、企业所得税清算、股东个税这些常见问题，还有哪些容易被忽略的税务风险点？比如历史遗留的阴阳合同、关联方资金往来、个人卡收款未申报...这些隐形，又该如何提前拆除？