静安区企业注销时，公司章程备案、变更、撤销那些事儿：20年老财税的掏心窝子话

最近又碰到个老板，愁眉苦脸来找我，说公司要注销了，工商局让他先处理公司章程备案的事儿。他一脸懵：章程？十几年前注册时交过一次，后来股东变了也没管，现在注销了还要弄这个？说实话，这种问题我每年都要碰上几十次。很多老板以为企业注销就是跑三个部门：税务、银行、工商，却忽略了公司章程备案、变更、撤销这些隐形关卡。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家掰扯掰扯：静安区企业注销时，公司章程备案、变更、登记撤销到底该怎么弄，别让这些细节拖垮你的注销进度。<

>

章程备案不是一次性买卖，注销前得先回头看

先说个最基础的：公司章程到底是个啥？说白了，就是公司的宪法，从股东怎么出资、怎么分红，到公司怎么决策、怎么解散，都得按章程来。很多老板以为注册时交一次就完事了，大错特错！章程备案不是一次性买卖，公司只要还在，章程就可能变，尤其是注销前，这回头看的一步，真不能省。

我之前接过一个单子，张老板的科技公司，2015年注册时股东是张老板和他老婆，后来老婆退出，引入了新股东，但一直没做章程变更和备案。今年要注销，提交材料时，工商系统直接弹出来股东信息与章程不一致，材料被打回来了。张老板急了：人都退出了，章程不改不行吗？我跟他说，不行啊，《公司法》第七条规定得很清楚：公司股东发生变更，应当依法办理变更登记，并提交新公司章程或者章程修正案。说白了，股东变了，章程就得跟着变，还得去市场监管局备案，不然在法律上等于没变，注销时工商局肯定不认。

后来我们帮张老板先走了章程变更备案：把股东信息改过来，新股东签字，再去静安区市场监管局（现在很多事能在一网通办上办，但有些复杂情况还是得跑现场），提交了股东会决议、章程修正案、变更登记申请书这些材料。等备案通过后，再提交注销申请，这才顺顺利利把流程走下去。不过因为这一步，硬是多花了两个月时间，还罚了500块钱——章程变更后30天内没备案，市场监管局要罚款的。说实话，这种事完全没必要，早改早省心。

我猜很多老板可能觉得章程就是个摆设，没人看，现在可不是这样了！一网通办系统里，章程是公开信息，税务、银行甚至法院都能查到。注销时，工商局会重点核对章程里的注册资本股东姓名经营范围这些关键信息，对不上就卡你。我见过更绝的，有个老板注销时，章程里写的经营范围是技术开发，但实际经营时偷偷做了餐饮，税务注销时被查出来，不仅得补税，连带着章程备案也得重新弄，最后注销拖了半年。所以说，章程备案这事儿，真不是小事，注销前一定要回头看，确保章程和实际情况对得上。

变更登记没做全？注销时可能卡在工商预审这关

除了股东变更，还有哪些情况会影响章程备案呢？注册资本增减、法定代表人变更、公司名称变更、经营范围调整……这些都会涉及章程内容的变化。我见过不少老板，觉得反正公司不融资也不上市，章程改不改无所谓，结果注销时栽了大跟头。

李老板的餐饮公司就是典型。2020年因为疫情亏损，股东会决议把注册资本从100万减到50万，也修改了章程，但当时觉得反正不融资也不上市，备案不备案无所谓。今年要注销，清算报告里写的是50万注册资本，但章程备案系统里还是100万，工商预审时直接驳回，理由是清算报告与章程备案信息不一致。李老板懵了：我都减资了，章程也改了，怎么还没备案？我跟他说，减资后30天内必须做章程变更登记，不然就是违规。

《公司登记管理条例》第三十六条写得明明白白：公司章程修改未涉及登记事项的，公司要将修改后的公司章程或者章程修正案送原公司登记机关备案；涉及登记事项的，应当办理变更登记。李老板减资属于涉及登记事项的情况，必须去变更登记，不然章程备案信息还是老的，注销时清算报告肯定对不上。

后来我们帮李老板补办章程变更备案：先做了减资公告（报纸上登45天），然后提交股东会决议、债务清偿及担保说明、章程修正案，去静安区市场监管局办理变更。等备案通过后，重新提交注销申请，这才过了预审。不过光这一步就多花了1万块代理费，还耽误了3个月。说实话，这种低级错误，做财务的见了都摇头——早知道30天内去备案，哪有这些破事？

我估计现在静安区很多小企业老板都不知道，章程变更后必须在30天内去备案，不然就算变更了，在法律上也是无效变更。注销时，工商局会严格核对，尤其是减资、股权转让这种重大变更，没备案基本等于自爆雷。我建议老板们，只要章程变了，不管大小，第一时间去备案，别等注销时秋后算账。

撤销登记有讲究，别让历史遗留拖垮注销流程

还有一种更麻烦的情况：章程备案本身有问题，需要撤销。比如备案时提交的材料虚假、章程内容违反法律法规，或者章程已经被法院判决无效。这种历史遗留问题，不解决就别想注销。

王老板的贸易公司就是例子。2018年注册时为了享受小微企业优惠，注册资本写成了10万（实际是50万），章程里也按10万写的。后来被税务稽查发现，要求补税罚款。今年要注销，工商局在系统里查到章程备案的注册资本和实际不符，直接要求先撤销原章程备案，再按实际注册资本重新备案。王老板急了：这都过去几年了，怎么还要撤销？

我跟他说，这没办法。《公司法》第一百九十八条明确规定：违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。撤销章程备案属于责令改正的一种，你不主动处理，工商局也会在注销流程中卡你。

后来我们帮王老板申请撤销章程备案：提交了撤销申请书、股东会决议、补税罚款的证明材料，说明当时是笔误导致虚假登记（如果是故意的，那就更麻烦了）。等市场监管局审核通过，撤销了原备案后，再按50万注册资本重新做章程备案，最后才顺利注销。说实话，这种聪明反被聪明误的案例，每年都有不少，真是得不偿失。

撤销登记这事儿，说麻烦也麻烦，说简单也简单，关键看是不是主动纠错。如果是自己发现材料有问题，主动去撤销，一般问题不大；如果是被查出来的，那麻烦就大了，可能还会影响企业信用。我建议老板们，如果发现章程备案有问题，别抱侥幸心理，早点去静安区市场监管局处理，不然注销时肯定是个大坑。

其实处理起来也不复杂，就三步走

说了这么多，可能老板们都晕了。其实静安区企业注销时处理公司章程备案、变更、撤销，就三步走，记住了能少走很多弯路：

第一步，先自查。把公司现在的章程和营业执照、股东名册、实际经营情况对比一下，看看股东、注册资本、经营范围这些关键信息对不对。不对的话，先做章程变更，再去一网通办或静安区市场监管局办理变更登记，记得30天内搞定，不然要罚款。

第二步，有问题先撤销。如果发现章程备案是虚假的、违法的，或者法院判决无效，赶紧去申请撤销。提交的材料一般包括撤销申请书、股东会决议、相关证明（比如补税证明、判决书），市场监管局审核通过后，撤销原备案。

第三步，备案没问题再注销。章程备案没问题了，就走正常注销流程：先成立清算组备案，然后税务注销，最后工商注销。提交注销申请时，章程备案信息必须和实际情况完全一致，不然会被打回来。

说实话，做财税20年，我见过太多老板因为懒得改章程觉得备案无所谓，最后注销时多花了钱、多花了时间。章程备案看着是小事，实则是企业合规经营的底线，注销时更是必过关卡。别等工商局告诉你不行了才着急，提前处理好，才能顺顺利利把公司送走。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销时这些坑得避开

企业注销时，除了章程备案，财务凭证完整性和知识产权处理也是两大隐形雷区。很多老板以为公司注销了，账本凭证无所谓，大错特错！财务凭证是公司经营的真实记录，不完整的话，不仅税务注销过不了，还可能被认定为偷税漏税，影响股东个人信用。我见过有个老板，因为部分采购发票丢失，税务要求按收入补税，最后多赔了20万。

知识产权方面，如果公司有商标、专利、著作权等，注销前必须处理清楚。要么转让给股东或第三方，要么办理注销登记，不然可能导致知识产权归属不清，甚至被他人恶意抢注。加喜财税（https://www.110414.com）在帮助企业注销时，会先梳理财务凭证，指导企业补全缺失资料，确保税务合规；同时全面排查企业知识产权，协助完成转让或注销，避免后续法律风险。别让小问题拖垮大注销，专业的事交给专业的人，才能让企业注销更省心、更安心。