最近又碰到一个老板，愁眉苦脸来找我：张会计，我把公司注销了，怎么还有法院传票？说之前欠供应商的货款没还，要我个人赔钱！我叹了口气，这样的故事，我这20年做财税，见了不下百次。很多老板以为公司注销就是一了百了，把营业执照交上去就完事，却不知道债务处理没做好，注销不仅不是终点，反而可能是个大雷区——股东个人赔钱、信用黑名单、甚至吃官司。今天咱们就掰扯掰扯，注销企业时，那些债务追讨、清偿、调解的坑，到底怎么绕过去。<

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注销前不把债务捋清楚，等于给自己埋定时

先说个真事。有个做服装批发的李老板，2022年想注销公司，觉得生意不好做，早注销早省心。他让会计简单算了下应付账款，把银行存款、库存商品折了钱，还了几个主要供应商，剩下的零头没管，觉得人家应该也不会追。结果呢？有个小供应商，之前拿了一批尾货，金额不大，就3万多，李老板的会计没找到这笔凭证，就没申报。注销手续办完不到半年，这家供应商把李老板告了，法院判决：公司注销时清算组未履行通知义务，导致债权人未获清偿，股东李老板要在未清偿范围内承担赔偿责任。最后李老板不仅赔了3万多，还搭了律师费和诉讼费，得不偿失。

你说冤不冤？其实一点都不冤。《公司法》第185条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。很多老板就卡在这儿：要么根本不知道有通知债权人这回事，要么觉得小债主不会闹，要么就是图省事，只通知了大债主，把小尾巴漏了。

我常说，注销前的债务梳理，就像搬家前打包——你以为没用的旧物件，可能以后用得上；你以为打包完了，角落里还可能藏个箱子。咱们做财税的，帮企业注销时第一步就是地毯式查债务：不光是账面上的应付账款、短期借款，还有那些隐性债务——比如未决的诉讼（对方还没起诉，但你知道可能要赔钱）、对外担保（你给别的公司做了担保，现在对方还不上钱，你得负责）、员工的未付工资、社保，甚至税务局的潜在罚款（比如之前有税务问题没处理完）。这些雷，不提前挖出来，注销后炸一个，你就够喝一壶的。

清偿有先后顺序，别眉毛胡子一把抓

债务梳理清楚了，接下来就是还钱。但这里有个误区：很多老板觉得钱是我的，我想还谁就还谁，先还银行也行，先还供应商也行。大错特错！清偿债务是有法定顺序的，顺序错了，可能构成个别清偿，损害其他债权人的利益，股东还要担责。

根据《企业破产法》第113条和《公司法》的相关规定，清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金后，还得缴纳所欠税款，剩下的才能清偿公司债务。如果还有剩余，才是股东分配财产。我见过一个老板，注销时觉得银行催得紧，把所有现金都先还了银行贷款，结果拖欠了3个月工资的员工集体仲裁，最后不仅工资得补发，还被社保局罚了滞纳金，算下来比先还员工工资亏多了。

这里有个细节得注意：职工工资和社保优先级比税款高，税款又比普通债权（比如供应商货款）高。但清算费用是最高优先级的，包括清算组的花销、评估费、诉讼费这些。为啥？因为不付清算费用，清算根本没法进行，员工、税务局、债权人的钱都拿不到。

还有个坑是以物抵债。有些企业没钱，就用库存商品、设备抵债。这里要提醒一句：抵债的东西得公允价值，不能随便折价。比如市场价1万的货，你抵给债权人5000，税务局可能会认为你无偿转让财产，要求补缴企业所得税。我之前帮一个机械厂注销，他们想用一台旧机床抵债，原值20万，已折旧10万，市场价大概8万。债权人觉得占了便宜，同意了，但税务局不干了：清算财产处置得按市场价来，8万和账面净值10万的差额2万，要确认清算所得，缴企业所得税。最后只能找评估机构出报告，按市场价走，才把这事摆平。

调解比硬刚更省钱，但得握紧谈判

债务处理，最怕的就是僵持。企业没钱，债权人着急，双方吵起来，最后只能打官司。但官司打得久、成本高，赢了执行也难。其实，很多债务通过调解都能解决，关键是找到双方都能接受的平衡点。

我之前处理过一个案例：一个建材公司欠供应商150万，因为下游工程款没收回，资金链断了，想注销。供应商不同意，说不还钱就告你们。我们清算组先跟供应商摆事实：公司账上就剩20万现金，还有一批积压的建材，市场价大概30万，总共50万，一次性拿不出来，但可以分期给，或者用建材抵债。供应商一开始咬死150万一分不能少，我们算了一笔账：如果打官司，从起诉到执行，至少半年，律师费、诉讼费加起来得5万，就算赢了，公司注销了，可能也执行不到多少钱。后来我们提出前3个月付50万，剩下的100万分12个月付清，每月8号到账，供应商犹豫了几天，同意了。最后双方签了调解协议，公司按期还款，供应商也没再闹，注销顺利完成。

调解不是求对方，而是谈条件。你得让债权人看到你还钱的诚意和你还钱的可能性。比如，你可以提供担保——让股东个人签个还款承诺，或者用个人资产做抵押；或者打折还款——比如欠100万，还80万，债权人同意后，双方签《和解协议》，公司凭协议注销，债权人也不能再追讨（除非你没按协议还）。这里有个法律依据：《民法典》第524条，当事人一方不履行和解协议的，对方可以请求人民法院执行原生效法律文书；但和解协议已经履行的，不得请求执行原生效法律文书。也就是说，只要按调解协议还了钱，债权人就不能再拿旧账找麻烦。

不过调解也不是万能的。有些债权人就是不讲理，或者债务金额有争议，这时候就得准备好打官司的材料了——比如合同、付款凭证、对账单，证明债务的真实性。我见过一个老板，对方拿着一张没有盖章的欠条来要钱，说是老板口头欠的，老板不认，最后只能通过笔迹鉴定、证人证言来证明债务不存在，才避免了损失。

注销≠免责，这些后遗症得提前防

最后得泼盆冷水：公司注销了，不代表债务就消失了，更不代表股东就高枕无忧了。有几种情况，股东可能还要背锅：

第一种，清算组未履行通知义务。就像前面李老板的案例，债权人没接到通知，也没看到公告，过了申报期才来主张权利，这时候清算组（通常是股东）要在未清偿范围内承担赔偿责任。《公司法》第189条写得清楚：清算组未按照本法规定履行通知和公告义务，或者在进行清算时，以欺诈手段骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二种，一人公司的股东财产混同。一人公司的股东，如果不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。我见过一个老板，公司账上的钱经常转到自己个人卡上，买房子、买车，公司注销后，债权人起诉，法院判决：股东个人财产与公司财产混同，对公司债务承担连带责任，结果老板的房子都被查封了。

第三种，恶意逃避债务。有些老板为了不还钱，把公司资产转移走，或者做虚假清算报告，注销公司。这种情况下，债权人可以请求法院撤销注销登记，或者直接要求股东对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

所以啊，注销企业不是甩包袱，而是负责任。把该还的还了，该通知的通知了，该调解的调解了，才能真正干净地退出。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，经常碰到老板说凭证丢了，算了小钱不用还，这些想法太危险了！财务凭证是债务清偿的核心证据，凭证不完整，清算时债务金额都算不清，税务局和债权人都不认，轻则注销失败，重则被认定为恶意逃避债务。还有知识产权，比如商标、专利，很多企业注销时觉得不值钱，直接放弃了，其实这些无形资产可能藏着价值——没转让就注销，商标会被注销，专利会公开，之前投入的研发费用全打水漂。加喜财税的服务，就是帮企业把雷提前排掉：先做债务风险排查，把每一笔债务、每一份凭证都捋清楚；再评估知识产权价值，能转让的协助转让，不能转让的妥善处理；最后确保清算流程合法合规，让老板真正无后顾之忧地退出。