科创板公司注销潮起：公积金处理成最后一公里难题，亲历者讲述如何拆解定时\<

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【新闻速递】2023年科创板注销案例激增，公积金处理成拦路虎

2023年12月28日，上交所官网显示，科创板企业星科智能正式进入注销程序，成为当年第15家完成科创板退市的公司。不同于主板退市，科创板公司多处于成长期或转型期，其财务结构中公积金这一常被忽视的科目，正成为注销过程中最棘手的定时。据中国结算数据，2023年科创板注销公司中，超60%因公积金处理不当导致清算周期延长，平均耗时较主板企业多2.3个月。其中，某生物科技公司因未妥善处理股权激励形成的资本公积，最终被股东集体诉讼，赔偿金额高达注册资本的15%。这一系列案例，让科创板公司注销如何处理公积金成为市场热议的焦点。

【个人经验分享】我陪星科智能拆公积金的那些日子

作为星科智能的法务经理，我全程参与了这家科创板公司的注销项目。说实话，最初拿到清算报告时，我差点被公积金那一栏的数字吓懵——账面上资本公积有8700万，盈余公积2300万，加起来超过1个亿，比公司剩余的现金还多30%。当时我们团队内部吵翻了天：财务总监说这钱是股东的钱，得全分了，CEO担心分了会不会被税务局盯上，而员工代表最关心的是我们的公积金账户怎么办？\

现在回想起来，处理科创板公司的公积金，就像拆解一枚结构复杂的，每个环节都得小心翼翼。第一步，也是最关键的一步，是给公积金分门别类。根据《公司法》，公积金可不是一笔糊涂账，它分为资本公积和盈余公积两大类，而资本公积里又细分股本溢价其他资本公积，盈余公积还有法定公积金和任意公积之分。就拿星科智能来说，8700万资本公积里有6500万是IPO时的股本溢价，2200万是之前研发投入形成的资本公积——这两者的处理方式，简直是云泥之别。

记得我们第一次和会计师事务所开会，对方指着报表问：股本溢价想怎么处理？财务总监脱口而出：当然是分给股东啊，这是他们投的钱！结果被合伙人当场泼了冷水：股本溢价在注销时，只能用于弥补亏损或转增股本，想直接分？《公司法》第169条等着你呢！那天晚上，我们团队熬到凌晨三点，把《公司法》《科创板上市公司持续监管办法》翻了个底朝天，才搞明白：资本公积中的股本溢价，就像公司的压舱石，不能随便动；而盈余公积则像是备用粮，在弥补亏损、缴纳所得税后，股东会决议可以分配。

更麻烦的是员工公积金。星科智能有200多名员工，其中30%是研发骨干，很多人的公积金账户里有公司历年缴纳的补充公积金。一开始我们想简单粗暴地清零，结果员工炸了锅：这钱是我们应得的福利，凭什么注销就没了？后来我们和工会商量，决定分两步走：对于个人账户部分，优先办理转移或提取；对于公司缴纳的补充公积金，则按服务年限×岗位系数计算，一次性发放给员工。为了这个方案，我们和员工开了3次座谈会，光解释条款就讲了2个小时，最后签字时，有个老员工拍着我的肩膀说：总算没寒了我们的心。\

【专家观点】公积金处理不当成科创板注销重灾区

科创板公司注销的公积金难题，本质是'成长期企业财务复杂性'与'注销程序刚性要求'的碰撞。金杜律师事务所合伙人王磊律师在近期一场科创板退市研讨会上指出，科创板企业多存在轻资产、高研发、资本公积构成复杂的特点，比如不少企业的资本公积包含股权激励费用、政府补助转资本等特殊项目，这些项目在注销时需单独核算，稍有不慎就可能触发税务风险或法律纠纷。

据他团队统计，2023年处理的12起科创板注销案例中，8起因公积金问题被税务机关质疑，其中5起涉及资本公积误分配，最终导致企业补缴税款及滞纳金，平均金额达注册资本的8%。就像一颗埋在财务报表里的''，平时不显眼，注销时一踩就炸。王磊比喻道。

【读者问答】关于科创板注销公积金，你想知道的都在这里

Q1：科创板公司注销，公积金必须全部清零吗？

A：当然不是！公积金是否需要清零，取决于公司类型和公积金性质。比如资本公积中的股本溢价，在注销时只能用于冲减清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，剩余部分才能用于分配；而盈余公积在弥补亏损、缴纳所得税后，经股东会决议可以分配给股东。简单说，能分多少，得看公积金的'出身'。

Q2：资本公积和盈余公积能直接分给股东吗？会不会有税？

A：这里要分情况。资本公积中的股本溢价分配，股东不需要缴纳个人所得税；但盈余公积分配，属于股息红利，股东需按20%缴纳个人所得税。如果企业把资本公积中的其他资本公积（比如股权激励形成的资本公积）错误地当作股本溢价分配，就可能被税务机关认定为变相分红，追缴税款和滞纳金。我们星科智能就因为这个问题，多花了200多万补税，教训深刻！

Q3：员工公积金账户余额没领完怎么办？公司注销后还能找谁要？

A：别慌！根据《住房公积金管理条例》，员工公积金账户属于个人财产，公司注销前必须优先处理。具体操作分两步：一是通知员工办理转移（转到新单位公积金账户）或提取（离职、退休等情形）；二是对于公司缴纳的补充公积金，需在清算方案中明确分配方式，经员工代表大会通过后执行。如果公司已注销，员工可向原公司清算组或主管公积金中心申请追讨，法律会保护你的合法权益。

【反思与展望】注销不是终点，而是对合规初心的终极考验

陪星科智能走完注销流程后，我常常在想：如果我们在公司成立初期就建立更规范的公积金管理制度，是不是就能避免后期那么多麻烦？公积金就像一面镜子，照出企业从创立到退场的每一个脚印——IPO时的股本溢价、研发投入的资本化、员工的福利承诺，都藏在里面。注销时处理公积金，不是简单的算账分钱，而是对企业过往经营的一次全面体检，合规、透明、对员工负责，才是这场告别应有的姿态。

随着科创板退市常态化，未来会有更多企业面临注销考验。我期待看到更细化的政策指引，比如针对科创板企业公积金处理的操作手册，也希望企业能提前布局，把公积金管理纳入合规体系。毕竟，只有走好最后一公里，才能让退市成为企业生命周期的自然一环，而非一场财务灾难。毕竟，商业世界没有真正的终点，每一次结束，都是对未来的重新开始。