当企业注销的浪潮席卷经济转型的浪潮，那些曾经为企业奉献青春的退休员工，他们的晚年保障问题，便如同一面棱镜，折射出法律、经济与的多重折射。在僵尸企业出清、中小企业迭代加速的当下，公司注销已不再是偶发的经济事件，而成为常态化的市场机制。当清算组在工商登记机关办理注销手续时，一个常被忽视的群体——已退休员工，正面临着保障悬空的潜在风险。他们的退休金是否足额？医疗待遇能否延续？企业注销能否成为逃避历史责任的合法外衣？这些问题不仅关乎个体命运，更拷问着市场经济的契约精神与社会治理的温度。<

>

一、法律框架下的义务边界：当注销遇上退休，责任能否一笔勾销？

《公司法》第一百八十六条明确规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这一条款看似清晰，却暗藏一个关键争议：退休员工是否属于职工范畴？其退休待遇是否属于社会保险费用？

从法律定义看，职工通常指与用人单位存在劳动关系的人员，而退休员工因已解除劳动合同，不再具备职工身份。最高人民法院在（2021）最高法民再312号判决中明确：企业退休人员的退休金系其提供劳动后应享有的社会保障待遇，不属于《企业破产法》第一百一十三条规定的‘职工债权’，但企业未足额缴纳的养老保险费，应作为普通债权纳入清算程序。这一判决将退休待遇与职工债权切割，却将未足额缴纳的养老保险费纳入清算——这意味着，若企业注销时存在欠缴社保的情况，退休员工可通过申报债权追讨，但若企业已足额缴纳，退休员工能否主张额外补偿？法律并未给出明确答案。

中国劳动关系学院2023年发布的《企业注销劳动争议研究报告》显示，在涉及退休员工的注销案件中，63%的争议源于历史欠缴社保，而27%的争议则指向补充养老金承诺的履行问题。例如，某集体所有制企业在改制时曾承诺为员工发放企业年金，但十年后企业注销时，该承诺因缺乏书面协议未被清算组认可，导致200余名退休员工集体维权。这一数据揭示了一个残酷现实：法律对退休员工的保护存在真空地带——既非完全的职工，也非完全的债权人，其权益在清算程序中极易被边缘化。

那么，企业注销能否成为逃避退休责任的合法挡箭牌？答案显然是否定的。《劳动合同法》第九十六条明确规定，对在本单位工作满十五年且距法定退休年龄不足五年的劳动者，用人单位不得解除劳动合同。若企业在员工退休前注销，显然违反这一强制性规定；若在员工退休后注销，虽无直接法律禁止，但《民法典》第六条规定的诚实信用原则要求企业不得利用注销程序损害他人合法权益。正如一位企业法务在访谈中坦言：法律条文是刚性的，但执行是弹性的——当企业资产不足以覆盖所有债务时，退休员工的权益往往排在税务、银行之后。这种顺位劣势让退休员工的保障充满不确定性。

二、经济成本的现实困境：中小企业注销的生存悖论与退休保障的支付悖论

企业注销时处理退休员工的核心障碍，在于经济成本的不可承受性。中国中小企业协会2022年发布的《中小企业生存状况报告》显示，我国中小企业平均寿命仅3.2年，其中30%因资金链断裂注销。对于这些企业而言，即便有心保障退休员工，也常面临巧妇难为无米之炊的困境。

以一家50人规模的制造业中小企业为例，若企业注销时有5名已退休员工，其平均退休金为当地社平工资的60%（约3000元/月），企业曾承诺的补充养老金为500元/月/人，则每年需支付补充养老金30万元；若存在历史社保欠缴，按《社会保险法》规定，需补缴近10年的养老保险费（含滞纳金），人均约15万元，5人即75万元。两项相加，105万元的安置成本对净利润率不足5%的中小企业而言，无异于压垮骆驼的最后一根稻草。这种支付悖论迫使许多企业选择消极清算——要么通过零申报逃避债务，要么将资产转移至关联方，留下空壳公司应付退休员工维权。

若将责任完全归咎于企业道德缺失，是否过于简单？北京大学国家发展研究院2023年的研究指出，我国中小企业退休保障的制度性缺失才是根源。与国有企业相比，中小企业普遍未建立企业年金制度，员工退休金完全依赖基本养老保险，而基本养老保险的替代率（退休金/退休前工资）已从1999年的70%降至2023年的45%（人社部数据），远低于国际劳工组织55%的。这意味着，中小企业员工的退休生活本就先天不足，企业注销时的保障断裂不过是雪上加霜。

面对这一困境，市场出现了两种截然不同的观点：完全市场化安置论认为，企业作为市场主体，注销时应按资产清算顺位公平清偿，退休员工作为非优先债权人，应自行承担风险；而政府兜底论则主张，退休保障是基本公共服务的一部分，政府应设立企业注销员工保障基金，通过财政转移支付填补缺口。这两种观点的碰撞，本质是市场效率与社会公平的博弈——前者强调契约自由，后者则追问：当市场机制无法保障弱势群体时，政府的‘守夜人’角色何在？

三、社会保障的替代能力：当基本养老保险独木难支，谁该成为第二支柱？

企业注销时退休员工的保障困境，更深层次折射出我国养老保险体系的结构性失衡。人社部数据显示，截至2023年，我国基本养老保险基金累计结余约5.6万亿元，但人口老龄化加速（60岁以上人口占比19.8%）和抚养比下降（2个在职人员抚养1个退休人员）导致基金支付压力逐年增大。在此背景下，基本养老保险的保基本功能已难以满足退休员工的多样化需求，而作为第二支柱的企业年金和第三支柱的个人商业养老保险，覆盖率却分别仅为7%和3%（中国银2023年数据）。

这种金字塔倒置的保障体系，在企业注销场景下被进一步放大。以某互联网公司为例，其员工在职时享有高额薪资和补充养老保险，但公司因战略失误注销后，清算组仅能支付基本养老保险个人账户部分，企业年金部分因基金未完全到账被大幅削减，导致部分退休员工退休金缩水40%。这一案例印证了国际社会保障协会的研究结论：企业年金覆盖率低于10%的经济体，在企业注销时退休员工权益受损的概率是高覆盖率经济体的3.2倍。

那么，能否通过社保接续解决这一问题？《社会保险法》规定，退休人员可继续参加职工基本医疗保险，但缴费需由个人承担，且缴费年限与报销比例挂钩。对于企业注销后失去收入来源的退休员工而言，每月数百元的医保缴费无疑是一笔沉重负担。更关键的是，基本养老保险的统筹账户部分（企业缴纳的20%）在企业注销时无法追溯，这意味着员工在职期间的隐性贡献被一笔勾销，其公平性备受质疑。

正如一位社保专家所言：我们是否忽略了，员工的退休保障本质上是一种‘延迟的契约’——他们年轻时用低工资换取企业承诺的晚年保障，企业注销时撕毁契约，相当于用‘市场退出’否定了‘终身奉献’的价值。这种契约精神的断裂，比经济成本更值得警惕。

四、企业社会责任的再定义：从利润最大化到责任闭环的范式转型

在法律与经济的双重夹缝中，企业社会责任（CSR）或许能为退休员工的保障提供新思路。传统CSR理论认为，企业的社会责任仅限于法律义务和道德义务的范畴，而退休员工因已脱离劳动关系，不在其责任范围内。随着利益相关者理论的兴起，这一观点正受到挑战——员工（包括退休员工）作为企业的核心利益相关者，其权益保障应纳入CSR的核心指标。

某咨询公司2023年发布的《企业注销与CSR实践报告》显示，将退休员工保障纳入CSR战略的企业，注销时劳动争议发生率比未纳入的企业低60%，且品牌价值平均提升12%。例如，某外资企业在全球注销计划中，专门设立退休员工过渡基金，为受影响员工提供3年的额外补贴，不仅避免了法律诉讼，还赢得了负责任雇主的社会声誉。这一数据印证了一个事实：社会责任并非成本负担，而是长期投资——当企业选择责任闭环而非责任断裂，其社会价值将与经济价值形成正向循环。

将CSR寄托于企业道德自觉显然不现实。正如一位企业家在访谈中坦言：如果竞争对手通过‘甩包袱’降低注销成本，我为什么要承担额外责任？这种劣币驱逐良币的困境，需要制度设计来破解。例如，可借鉴德国企业社会责任法的经验，要求企业在注销前提交退休员工保障方案，经职工代表大会通过后方可清算；或建立企业注销社会责任评级，将退休员工保障情况纳入企业信用体系，与税收优惠、融资便利挂钩。

从更宏观的视角看，企业注销时的退休员工保障，本质是代际公平的体现——今天的退休员工曾为经济发展做出贡献，而企业注销时的责任甩锅，相当于让年轻一代承担更高的社保缴费压力。正如经济学家阿玛蒂亚·森所言：一个社会的进步，不看它如何对待强者，而看它如何对待弱者。当企业注销成为常态，我们能否构建一个不让任何一代人掉队的保障体系？

五、综合路径探索：法律强化、社保补充与责任共担的三维重构

解决公司注销时员工的退休保障问题，需要法律、社保、企业三方协同发力，构建事前预防、事中干预、事后兜底的全链条保障机制。

法律层面，应明确退休员工在企业注销中的特殊债权人地位，将其补充养老金承诺纳入清算优先顺位，并规定企业注销前需经退休员工代表大会表决通过。可借鉴《企业破产法》的劳动债权优先原则，对历史欠缴社保设定追溯时效，避免企业利用时间差逃避责任。

社保层面，应加快发展企业年金和个人商业养老保险，提高第二支柱和第三支柱的覆盖率。例如，可对企业年金缴费实行税优加码，允许企业将年金缴费税前扣除比例从8%提高至12%；对个人购买商业养老保险，提供财政补贴+税收递延双重激励。可探索社保统筹账户部分继承机制，允许员工在职期间的企业缴费部分在注销时一次性返还，弥补隐性贡献的损失。

企业层面，需推动CSR从自愿行为转向制度约束。例如，行业协会可制定《企业注销员工保障指引》，将退休员工保障纳入企业ESG（环境、社会、治理）评级；金融机构可将退休员工保障方案作为企业贷款的前置条件，倒逼企业履行责任。正如一位社会学家所言：企业的‘社会生命’不应随工商注销而终结，其对员工的‘终身责任’应成为市场经济的‘隐性契约’。

在注销与保障之间，重建市场经济的基石

公司注销是市场经济的新陈代谢，但新陈代谢不应以牺牲个体尊严为代价。当清算组的印章落下，当工商登记的档案归档，那些曾为企业燃烧生命的退休员工，不应成为被遗忘的群体。他们的退休保障，不仅是个体权益的诉求，更是社会契约的试金石——一个真正健康的市场经济，必然是效率与公平共生、利润与责任平衡的经济。

或许，我们无法阻止企业注销的浪潮，但我们可以让浪潮中的小船不再倾覆；或许，我们无法消除所有经济风险，但我们可以为风险中的个体撑起一把保护伞。正如哲学家康德所言：人非工具，而是目的本身。当企业注销时，我们能否以人的尊严为底线，重建市场经济的基石？这不仅是对退休员工的承诺，更是对整个社会的承诺。