上周有个老客户打电话给我，语气特别着急。他是做二类医疗器械批发的，公司快三年没经营了，医疗器械经营许可证也过期一年多了。现在想注销公司，结果突然冒出来个老供应商，说还有15万货款没结清。客户问我：许可证都过期了，公司还能注销吗？这债到底该谁还？说实话，干财税这行20年，这种问题我见的太多了。医疗器械行业特殊，许可证就像命根子，一旦过期，企业注销和债务纠纷就像两颗定时，稍不注意就炸得企业股东焦头烂额。今天我就结合这些年的经验，跟大家好好聊聊这个事儿。<

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企业注销不是甩包袱，许可证过期更是雷区

很多老板觉得，公司不经营了，注销就完事了，尤其是医疗器械许可证过期了，干脆当没这个证，赶紧走注销流程。这种想法大错特错！首先得明确一点：企业注销的前提是清算，而清算的核心是还债。医疗器械许可证过期，不仅不能让你甩掉债务，反而可能让债务处理变得更复杂。

《医疗器械监督管理条例》里写得清清楚楚，医疗器械经营许可证过期后，企业不得再从事医疗器械经营活动。也就是说，从许可证过期那天起，你的公司其实已经处于非法经营状态了（虽然不经营了，但资质本身是失效的）。这时候如果还想着悄悄注销，一旦债权人发现，轻则清算无效，重则股东可能要赔钱。

我之前遇到过一个案例，某医疗科技公司许可证过期后，股东觉得反正不干了，就自己写了个清算报告，在当地报纸上登了个公告（其实根本没通知主要债权人），然后就去工商局办理了注销。结果半年后，之前合作过的医院找上门，说还有30万设备款没付。这时候公司已经注销了，股东傻眼了——最后医院起诉到法院，法院判决股东未经合法清算注销公司，应对公司债务承担连带责任，股东不仅赔了30万，还额外承担了诉讼费和律师费。你说冤不冤？

债务纠纷的三不管地带：清算组、股东、债权人的责任拉锯

处理企业注销时的债务纠纷，关键要搞清楚三个角色：清算组、股东、债权人，到底谁该对过期许可证下的债务负责。

先说清算组。按照《公司法》第185条，清算组成立后10天内必须书面通知已知债权人，60天内要在报纸上公告。通知和公告里，不仅要说明公司要注销，还得把许可证过期这种重要情况写清楚——毕竟许可证过期可能影响公司偿债能力（比如过期后库存医疗器械可能贬值，或者涉及行政处罚导致资产减少）。我见过有的清算组觉得许可证过期是小事，通知里压根没提，结果债权人以隐瞒重要信息为由，拒绝认可清算方案，直接把公司告了。

再说股东。很多股东觉得公司是公司，我是我，债务跟自己没关系。但《公司法》第20条有个法人人格否认制度，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，比如为了逃避债务，故意在许可证过期后快速注销、转移资产，或者清算时根本没通知债权人，那债权人就可以刺破公司面纱，让股东直接还钱。我之前帮一个债权人处理过案子，公司注销前，股东把公司唯一的一套设备（价值20万）以5万的价格卖给了自己亲戚，清算报告里却写无剩余财产。债权人申请法院调查，法院最终认定股东恶意转移财产，判决股东在20万范围内对公司债务承担连带责任。

最后是债权人。债权人也不是只能干等。如果发现公司要注销，尤其是许可证过期这种特殊情况，一定要主动申报债权。我见过有债权人觉得金额不大，懒得折腾，结果公司注销后想维权，连个被告都没有（公司主体都没了）。其实《公司法》规定，债权人未在规定期限内申报债权的，在公司程序终结后不能再补充申报，但可以要求股东在剩余财产范围内承担清偿责任——不过这个剩余财产可能早就被股东分完了，最后还是拿不到钱。

许可证过期=僵尸企业？别急着注销，先处理这3个关键问题

许可证过期的企业，就像个僵尸企业——营业执照可能还在，但资格证没了，处理不好很容易出问题。想顺利注销、少惹债务纠纷，得先把这3个关键问题捋清楚：

第一个问题：许可证过期了，还能续命吗？

很多老板不知道，医疗器械经营许可证过期后，只要在规定时间内（通常是过期后6个月内，具体看地方药监局规定）申请延续，还是可以恢复有效的。我之前有个客户，许可证过期3个月，赶紧找我们准备材料，申请延续成功了。许可证恢复后，公司正常经营，把之前的债务慢慢还清，最后才顺利注销。所以别急着注销，先去当地药监局问问能不能延续，万一能续上，很多问题就迎刃而解了。

第二个问题：过期许可证下的资产，怎么处理才安全？

许可证过期后，公司手里的医疗器械库存、设备可能没法正常卖。比如一类医疗器械可能还能处理，但二类、三类医疗器械，没有许可证就是非法经营，随便卖可能被药监局罚款。我建议：要么赶紧申请许可证延续，要么把库存打折卖给有资质的公司（记得签正规合同，保留凭证），千万别偷偷卖。之前有个老板觉得偷偷卖没人知道，结果被同行举报，不仅库存被没收，还被罚了10万，最后连注销都没法进行——因为行政处罚没结清，工商局不给办注销。

第三个问题：债务怎么打折处理？

许可证过期的企业，偿债能力肯定受影响。这时候可以主动跟债权人协商，比如一次性支付50%，剩余债务免除，或者以物抵债（用公司库存、设备抵债）。我之前帮一个客户处理过，公司许可证过期，欠供应商20万，库存还有15万的医疗器械（虽然过期，但还能用）。我们跟供应商协商，用库存抵10万，再付5万现金，供应商同意了，双方签了和解协议，最后公司顺利注销。债权人拿到钱也比一分没有强，企业也甩掉了包袱，双赢。

不同场景下的债务纠纷处理方案：清算、协商、诉讼三步走

具体到操作层面，企业注销、许可证过期时的债务纠纷，无非三种情况：清算阶段还没被起诉、协商阶段谈不拢、已经被债权人起诉。针对不同情况，处理方式也不一样：

如果是清算阶段还没被起诉，那一定要主动出击。第一步，赶紧去药监局查许可证能不能延续；第二步，全面梳理债务，列出所有债权人名单和金额；第三步，书面通知每个债权人（最好用EMS寄送，保留寄送凭证），说明公司注销计划、许可证过期情况，以及债务处理方案（比如按比例偿还以物抵债）；第四步，在报纸上公告的最好在公司官网、公众号也发个公告，多渠道确保债权人知道。我见过有企业只登了报纸，结果偏远地区的债权人没看到，最后被起诉，就是因为通知方式太单一。

如果是协商阶段谈不拢，债权人狮子大开口，比如明明欠10万，非要20万，那就要有理有据。拿出公司的财务报表、资产清单，证明公司确实没那么多钱偿还。如果债权人坚持要全额，可以提议分期支付，比如分12个月还清，每个月还1万，利息按银行贷款利率算。实在不行，可以找第三方机构（比如我们加喜财税）做债务清偿能力评估报告，用数据说话，让债权人知道再闹下去可能一分钱都拿不到。

如果是已经被债权人起诉，那就要积极应诉。赶紧去法院提交公司注销的书面申请，说明公司正在清算，许可证过期已告知债权人，请求法院中止诉讼，等清算完成后再处理。如果法院已经判决了，公司还没注销，那就赶紧用剩下的资产还钱；如果公司已经注销了，那股东就要证明自己已经履行了清算义务——比如提供了债权人通知记录、清算报告、资产处置凭证等。如果证明不了，那就只能乖乖承担连带责任了。

给企业的避坑指南：注销前必做的5件事

说了这么多，其实核心就一句话：企业注销，尤其是医疗器械行业，千万别想当然，一定要按规矩来。最后给大家总结5个避坑指南，记不住就收藏起来：

1. 先查许可证，再想注销事：许可证过期先问药监局能不能续，能续就续，不能续就赶紧处理库存资产，别留定时。

2. 清算通知要书面+公告：不仅要在报纸上登，还要给每个已知债权人寄书面通知，保留好所有凭证（快递单、签收记录）。

3. 债务处理要透明：别想着偷偷转移资产，清算报告要真实，资产处置要有合同，别给债权人留下恶意逃避的把柄。

4. 股东别瞎掺和：清算期间，股东别随便从公司拿钱，别用自己的账户收公司款项，否则很容易被认定为滥用法人独立地位。

5. 专业事找专业人：财税和法律这事儿，别自己瞎琢磨。我们加喜财税每年帮上百家企业处理注销和债务纠纷，见过太多自己注销把自己坑进去的案例，专业的事交给专业的人，省心还省钱。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销和债务纠纷时发现，财务凭证不完整是医疗器械企业的重灾区。很多企业觉得不经营了，凭证不用管，结果清算时发现进销存对不上、发票缺失，导致清算报告不被认可，债权人直接起诉。更麻烦的是知识产权问题，比如专利、商标未及时转让或注销，可能面临侵权风险或后续管理成本。建议企业提前规划，确保财务合规，知识产权妥善处置，避免注销后遗留问题。