最近给一家做了30年的老国企做注销清算，财务总监老王拉着我说：李老师，您得帮我想想办法，我们手里还有28份没履行完的合同，对方天天打电话来催，可公司账户上就剩500万了，这钱到底该怎么分？老王急得直搓手，我看着他花白的头发，突然觉得这个问题可能很多国企在注销时都会遇到——人没了，债还在，钱到底该怎么处理才能既合法又稳妥？<

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国企注销，这几年太常见了。有的是因为产业调整，比如高污染企业被关停；有的是因为重组整合，几家小公司合并成大集团；还有的是因为经营不善，实在撑不下去了。不管因为啥，公司注销了，不是一拍两散就完事了，尤其是那些没履行完的合同，就像甩不掉的尾巴，处理不好，官司缠身，甚至影响清算组的责任。我见过有的企业因为注销后合同纠纷被起诉，连清算组成员都被追责，所以这个问题真不能马虎。

说到合同履行资金处理，首先得懂法。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。也就是说，注销前得先把家底摸清，看看够不够还债。要是够，就按顺序分；不够，可能就得走破产程序了。

处理合同资金问题，第一步不是急着分钱，而是把合同分分类。我见过有的企业把所有合同都当成未履行，结果多赔了不少钱。其实合同得看履行到哪一步。比如采购合同，货已经收了款还没付，那很简单，付钱就行；货没发款也没付，那可能要解除合同，赔偿对方损失；如果货发了一部分，那就得按比例算，已经履行的部分付钱，没履行的部分解除并赔偿。还有服务合同，比如装修工程，干了一半停了，那得按完工进度结算，再赔偿对方因为停工造成的损失，比如设备租赁费、工人遣散费这些。

清算组可不是摆设，他们的责任大得很。《公司法》规定，清算组要处理公司未了结的业务，清理债权债务。也就是说，所有没履行完的合同，清算组都得接手处理。我见过一个案例，某国企注销时，有个长期供应商的合同没履行，清算组觉得公司都注销了，这合同不管了，结果供应商直接把清算组成员告了，法院判清算组承担连带责任，几个人赔了几十万。所以清算组成立后，第一件事就是发《债权申报通知书》，让所有合同相对人主动申报债权，还要去查公司自己有没有对外债权，能收的赶紧收回来，不然钱就没了。

钱收回来了，怎么分？这可是个技术活，顺序错了，麻烦就大了。《企业破产法》第一百一十三条虽然适用于破产，但清算分配时也参照这个顺序：第一，破产费用和共益债务，比如清算组的报酬、诉讼费、财产保管费；第二，职工的工资、医疗伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；第三，欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和所欠税款；第四，普通破产债权。我猜很多人以为谁闹得凶就先给谁，法律上可不行。比如有个国企注销时，有个大供应商天天来闹，清算组心软先给了他结果，其他小供应商没拿到钱，联合起来起诉，最后法院判决先返还，清算组还得赔利息，得不偿失。

去年我处理过一家地方国企的注销，他们有个设备采购合同，货已经发了，款还没付，供应商是个小公司，就指着这笔钱发工资。清算组一开始想按普通债权处理，排在后面，供应商急了，说要起诉。我建议他们先跟供应商协商，看看能不能以物抵债，把设备折价抵给供应商，供应商同意了，双方签了解除协议，设备按市场价评估，从剩余资金里优先支付，供应商拿到了钱，其他债权人也按顺序分了，皆大欢喜。其实很多时候，法律是死的，人是活的，协商比硬扛着强。

还有个更麻烦的，某国企注销时，有个租赁合同，租了别人的厂房5年，才租了1年，企业要注销，租户要求退还剩下的4年租金和押金。清算组一看，这钱可不少，得几十万。我当时查了合同，里面写着甲方提前解除合同，需支付乙方3个月租金作为违约金。我跟清算组说，按合同来，退还已预付但未使用的租金，支付3个月违约金，剩下的钱按清偿顺序分。租户一开始不同意，说要赔全部租金，后来我们找了律师，把《民法典》第五百六十五条摆出来，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同，还有违约金条款，租户才没话说。其实很多时候，合同里早就有约定，只是大家平时不注意，注销时才发现。

最头疼的是有未决诉讼的。我见过一个国企，注销前有个合同纠纷在打官司，还没判，公司就注销了。结果法院判公司赔钱，可公司已经没了，执行局只能找清算组。清算组当时没预留执行款，只能从其他债权人的钱里扣，其他债权人肯定不干，最后闹到国资委，清算组成员被通报批评。所以我的建议是，有未决诉讼的，一定要提前预估赔偿金额，从财产里预留出来，别等判决下来了再抓瞎。毕竟凡事预则立，不预则废，老祖宗的话还是有道理的。

说实话，做了20年财税，处理过不少国企注销，每次遇到合同资金问题，我都得提醒自己慢一点，稳一点。国企注销不同于民企，涉及国有资产、职工安置、社会稳定，任何一个环节出问题，都可能引发连锁反应。有时候看着清算组成员为了一个几万块的债权吵半天，或者供应商哭诉公司快倒闭了，心里也挺不是滋味的，但法律就是法律，规矩就是规矩，只能按程序来，尽量做到公平公正，既保护债权人的利益，也确保国有资产不流失。

在实际操作中，很多国企注销时都会遇到财务凭证不完整的问题，比如合同原件丢失、付款凭证缺失、验收单据不全等，这会导致债权无法核实，资金分配缺乏依据，甚至引发税务风险。而知识产权方面，商标、专利等无形资产往往容易被忽视，要么没进行价值评估，要么没及时办理转让手续，可能造成国有资产流失。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在处理国企注销业务时，会首先协助企业梳理财务凭证，通过银行流水、业务台账等补充缺失资料，确保债权债务清晰；对知识产权进行专项盘点和价值评估，协助办理权属变更或注销手续，确保合规处置，避免后续法律纠纷。我们深知国企注销的复杂性和敏感性，始终以严谨、合规、高效为原则，为企业提供全流程服务，让注销之路更顺畅。