咱们做财税这行20年，见过太多企业从生到死。尤其是非上市股份有限公司，股东多、历史合同杂，一旦走到解散那一步，合同纠纷往往是最头疼的拦路虎。我印象最深的是2019年接的一个案子，一家做精密零件的股份公司，因为行业转型不力决定解散，结果清算时才发现，还有3份关键的原材料采购合同没终止，供应商直接起诉公司违约，最后股东们多掏了200多万才摆平。这种事其实很常见——很多老板觉得公司都要注销了，合同先放一放，殊不知合同里的坑，往往在解散时才会突然冒出来。今天咱们就聊聊，非上市股份有限公司解散时，到底该怎么处理合同纠纷，别让散伙变成散架。<

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解散前先把合同账算明白，不然后患无穷

说实话，处理解散合同纠纷，我最想跟企业老板说的一句话是：别等清算组成立了才想起合同！我见过太多公司，解散前连自己有多少份在签合同都说不清，更别提哪些履行完了、哪些没履行、哪些可能出问题。这就像收拾屋子，总得先知道家里有多少东西，哪些要扔、哪些要留，对吧？

非上市股份有限公司的合同，一般就三类：已经履行完毕的（比如货款两清的销售合同）、正在履行的（比如还在供货的采购合同）、还没开始履行的（比如刚签还没交货的长期供货合同）。最麻烦的就是后两种，尤其是正在履行的合同，一不小心就会违约。

举个例子，2020年我帮一家生物科技公司做解散清算，他们有个和医院的长期试剂供应合同，签了3年，才履行了1年。解散时公司想直接终止，结果医院不干，说合同里写了任何一方单方终止需支付违约金300万。最后清算组只能硬着头皮跟医院谈，最终把违约金降到150万，还是从股东清算款里扣的。其实要是早半年发现这个合同，公司完全可以提前跟医院协商调整合同条款，比如减少供货量、缩短周期，违约金可能就能省下一大半。

解散第一步，必须是合同全面梳理。我建议企业成立个合同清理小组，最好有股东、法务、财务一起，把公司近5年的合同都翻一遍，重点标记出：合同相对方是谁、合同金额、履行状态、有没有违约条款、知识产权归属（比如委托开发合同里的专利权）、争议解决方式（仲裁还是诉讼）。这些信息得整理成清单，越细越好——我见过有公司因为没找到一份补充协议，最后被合作方追索了额外的服务费，这种低级错误真不该犯。

合同不是想解就能解，这些雷区别踩

梳理完合同，就该处理具体合同了。这里有个核心原则：能继续履行的尽量继续履行，不能继续的依法或依约解除。但解除合同这事儿，水很深，稍不注意就会踩雷。

先说继续履行。有些合同可能对公司解散后的清算有利，比如正在收款的应收账款合同，或者能帮公司回笼资产的租赁合同（比如把多余的厂房转租出去）。这种合同不用急着终止，但得跟对方重新确认一下，比如公司进入清算期后，付款时间能不能延长？租赁合同能不能转给第三方？我去年遇到一个案子，一家贸易公司解散时，有个仓库租赁合同还没到期，但公司不再需要仓库了。清算组没直接解约，而是找到想租这个仓库的同行，把剩余租期的合同转了过去，不仅没违约，还收了3万元的转让费，直接冲抵了清算费用。所以说，合同能不能变废为宝，就看会不会灵活处理。

再说解除合同。这是最容易出纠纷的地方。很多老板觉得公司都注销了，合同自然就终止了，大错特错！根据《民法典》第563条，合同解除要么双方协商一致，要么满足法定条件（比如对方违约、不可抗力）。单方面想解除？行，但得看合同里有没有约定解除权，以及会不会构成违约。

我印象特别深的一个案例是2021年的事，一家建材公司解散时，跟施工方有个价值500万的工程合同，刚开工没多久。公司觉得反正不干了，合同终止就行，结果施工方直接起诉，说我为了这个合同已经买了材料、雇了工人，你单方面终止得赔偿我直接损失和预期利益。最后法院判公司赔了380万，比继续履行合同还亏。问题出在哪儿？公司没走法定解除程序，也没跟施工方好好协商，就直接撂挑子了。

其实解除合同有个黄金法则：先看合同约定。如果合同里写了公司解散可单方解除，需提前30天通知，那按约定来就行；如果没有约定，就得跟对方协商，争取和平分手。协商的时候，别光想着少赔钱，得算清楚对方的实际损失——比如已经投入的材料费、人工费，甚至合理的利润损失（如果合同能证明的话）。我一般建议企业，解除合同时多留点协商空间，比如我赔你80%，你能不能不起诉？，往往比硬扛着更划算。万一协商不成，再考虑仲裁或诉讼——但记住，仲裁或诉讼的被告是公司，不是股东，股东最多在未足额出资的范围内担责，这点得让股东们放心。

真闹到法庭，清算组得站出来扛事

要是合同纠纷实在谈不拢，只能走到诉讼或仲裁这一步，这时候清算组的作用就关键了。根据《公司法》第184条，公司在解散清算时，清算组是公司的法定代表机构，可以代表公司参加诉讼、仲裁。也就是说，告公司的时候，被告得是清算组，而不是原来的法定代表人或股东。

这里有个常见的误区：很多股东觉得公司都注销了，还告谁啊？其实不然，只要公司还没注销，清算组就得扛事。我见过有个案子，清算组因为怕麻烦，收到法院传票后没应诉，结果法院缺席判决公司赔偿100万，等公司想注销时，发现这个判决还没履行，根本办不了注销手续，只能回头再跟对方和解，多花了半年时间和20万的律师费。

清算组应诉的时候，重点要搞清楚两个问题：一是合同到底该不该继续履行？二是如果解除，违约责任怎么算？这就需要清算组把之前梳理的合同清单、履行证据（比如付款记录、发货单、验收单）都整理好。我建议清算组里最好有个懂法律的人，哪怕是外聘的律师也行，不然很容易在法庭上掉链子。

比如2022年我处理的一个案子，一家软件公司解散时，有个客户起诉公司说开发的软件有bug，没达到合同约定的标准，要求赔偿50万。清算组应诉时，拿出了客户验收时签字的《确认函》，上面写着软件功能符合要求，客户无异议。最后法院驳回了客户的诉讼请求。这就是证据的重要性——平时不注意保存，解散时就会吃大亏。

有个细节得提醒：清算组在应诉时，能不能承认、放弃、变更诉讼请求，或者和解，必须经过股东会或股东大会的授权。我见过有个清算组组长擅自跟对方和解，同意少赔30万，结果其他股东不干，说这钱不该赔，最后还得重新开股东会确认，耽误了不少时间。

解散后还有尾巴？这些遗留问题得处理好

你以为合同纠纷处理完就没事了？没那么简单！非上市股份有限公司解散后，有些合同纠纷还会反噬股东，尤其是清算不彻底的情况。

最常见的是注销后债权主张。根据《公司法司法解释二》第20条，公司未经依法清算即办理注销登记，导致债权人主张权利的，股东对公司债务承担清偿责任。我见过有个老板，公司注销时觉得反正没合同纠纷了，清算程序简化了很多，结果半年后，有个被他遗忘的合作方拿着合同起诉，因为公司已经注销，法院直接判股东承担连带责任，赔了80万。

还有知识产权纠纷。很多公司的合同里会涉及知识产权，比如委托开发合同专利许可合同。解散时如果没明确知识产权的归属，比如专利归谁商标能不能用，很容易引发纠纷。我去年遇到一个案子，一家科技公司解散时，核心专利的归属没在合同里写清楚，结果两个股东都主张专利权，最后专利被宣告无效，公司价值直接打了对折。

解散前一定要把知识产权合同捋清楚：专利有没有变更过权利人？商标有没有许可给第三方使用？著作权有没有约定归属？这些最好在清算报告中明确，避免后续扯皮。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销前得把这些雷排了

做了20年财税，我发现企业解散时最容易出问题的，除了合同纠纷，就是财务凭证不完整和知识产权处理不当。很多老板觉得公司注销了，凭证无所谓，其实不然——税务清算时，税务局要看近3年的账本、凭证、合同，缺了任何一样，都可能被认定为清算不彻底，导致注销失败，甚至被罚款。至于知识产权，比如专利、商标、著作权，如果没在清算时明确归属或处置，不仅可能引发纠纷，还会影响企业的无形资产清算价值，让股东少拿钱。

上海加喜财税（https://www.110414.com）专注企业注销服务10年，见过太多企业因为财务凭证缺失、知识产权没处理好，导致注销周期拖长、成本增加。我们的经验是：解散前先做全面体检，把财务凭证补全（比如缺失的发票、银行回单、合同），把知识产权的归属、许可、转让协议梳理清楚，确保税务清算和工商注销都能顺利通过。别让小问题变成烦，不然散伙真可能变成散架。