张总，我们公司准备注销了，我退休后手里的股权咋办？李老板，干了一辈子企业，现在想歇歇，股权是直接给儿子还是卖给别人？从业20年，我听过太多创始人问这类问题。很多人觉得创始人退休，公司注销，如何处理股权变更无非就是签个字、办个手续，但真上手操作，才发现里面全是坑——税务风险、法律纠纷、家庭矛盾，稍不注意就可能辛辛苦苦攒下的家业打水漂。<

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其实啊，股权变更这事，得分两种情况看：一种是创始人退休但公司继续运营，股权需要转手；另一种是公司直接注销，股权跟着清算。这两种情况的处理逻辑完全不同，今天我就结合自己经手的案例，跟大家好好聊聊这事儿。

退休不退股？先搞懂股权去哪儿

先说第一种情况：创始人退休，公司不注销，股权需要变更给其他人。这时候最常见的处理方式有三种：转让、继承、赠与。但每种方式背后，税务和法律风险都不一样。

我有个客户老张，开了一家装修公司，干了15年，儿子大学毕业后想接班。老张觉得肥水不流外人田，直接把100%股权以1块钱的价格转让给了儿子。结果呢？税务局稽查时发现，公司账上还有500万未分配利润，净资产远超注册资本，认为这是低价转让，要按500万缴纳20%的个人所得税，也就是100万！老当时就懵了：我自己的公司，转让给儿子怎么还要交这么多税？

这就是典型的税务盲区。根据《个人所得税法》及其实施条例，个人股权转让所得，按财产转让所得缴纳20%个税。计税依据是转让收入-股权原值-合理税费，如果收入明显偏低且无正当理由，税务局会核定征税。老张以为1块钱转让能省税，却忽略了净资产这个关键指标——如果公司账上有大额未分配利润、土地房产等资产，低价转让很容易被税务局盯上。

那怎么合法节税？其实可以平价转让，但前提是能提供正当理由，比如员工股权激励、继承，或者能证明公司净资产就是注册资本（比如公司刚成立、没盈利）。或者，如果受让方是公司员工，可以考虑股权激励，虽然也要交税，但能分期缴纳，压力小一些。

还有一种情况是股权继承。我之前处理过一个案例，刘总突然去世，留下60%股权，妻子、儿子、女儿三个继承人。公司章程里没写股权继承的事，三个继承人为了股权比例吵了半年，最后差点把公司告上法庭。后来我们帮他们梳理了《民法典》继承编的规定：股权作为公民的合法财产，可以继承，但公司章程另有规定的除外。如果章程没限制，所有继承人按法定继承比例分割股权，但需要其他股东过半数同意（不同意的话，其他股东得买这部分股权）。最后我们建议三个继承人一人20%，其他股东放弃优先购买权，公司才顺利完成了股东变更。

所以啊，创始人退休前，最好提前把股权传承写进公司章程，明确继承规则，避免家庭纠纷。

注销公司？股权清算比你想的复杂

第二种情况更麻烦：公司要注销，股权跟着清算。这时候股权变更其实不存在了，而是股东分得剩余财产，但税务处理更复杂，一不小心就可能背锅。

公司注销的流程，大家都知道：成立清算组→通知债权人→清理财产、处理债权债务→分配剩余财产→办理注销登记。但很多人卡在分配剩余财产这一步——到底怎么分？要交多少税？

我见过一个典型案例：王总开了一家贸易公司，账上还有200万现金，50万存货，欠供应商30万。清算后，剩余财产=200万+50万-30万=220万。王总觉得这220万都是我的，直接拿去买房了。结果税务局找上门，说这220万属于清算所得，要交25%的企业所得税（55万），分完税后还有165万，再按20%交个税（33万），到手才132万！王总当时就急了：公司注销了，钱还没拿到手就要交这么多税？

这就是清算所得的坑。根据《企业所得税法》第五十五条，企业清算时，全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额，为清算所得。要先交25%的企业所得税，剩余财产再分给股东，股东再按利息、股息、红利所得或财产转让所得交20%个税（看股东是法人还是自然人）。

那王总的问题出在哪？他没算清算所得，直接把剩余财产当成了自己的钱。正确的算法应该是：先算清算所得（220万-公司注册资本100万-清算费用5万=115万），交25%企业所得税（28.75万），剩余=220万-28.75万=191.25万；这191.25万分给股东（假设王总是唯一股东），按利息、股息、红利所得交20%个税（38.25万），到手=191.25万-38.25万=153万。虽然和王总自己算的数字有出入，但至少不会漏税被罚款。

如果公司有知识产权（比如专利、商标），注销时更要小心。我之前遇到一个科技公司，注销时账上有3个发明专利，股东想无偿拿走，结果税务局认为这属于视同销售，要按市场价评估交税。3个专利评估价800万，交了200万企业所得税，分完税再交个税，股东到手的钱少了一大半。后来我们建议他们先把专利转让给公司关联方，合理定价，才降低了税负。

别踩坑！这些坑我见过太多

聊了这么多，其实创始人退休，公司注销，如何处理股权变更的核心就三个字：合规。但现实中，太多创始人因为怕麻烦想省钱踩坑：

第一个坑：财务凭证不完整。很多小企业早期为了避税，收钱不开发票、成本费用没凭证，注销时账面利润虚高，清算所得一算，税高得吓人。我见过一个老板，注销公司时因为缺了5年前的采购发票，税务局直接核定利润率30%，补了200万税。

第二个坑：股权变更不签协议。口头约定股权给你，不签书面协议，不办工商变更，等创始人退休了，新股东不认账，最后只能打官司。去年有个客户，退休时把股权转让给副总，没签协议，也没办工商变更，副总反悔说没给钱，最后股权没拿到，还搭进去50万律师费。

第三个坑：注销流程不彻底。以为把营业执照注销了就行，税务没清算、社保没补缴，结果股东被列入失信名单，高铁飞机都坐不了。我见过一个老板，公司注销后因为之前欠的社保没补，被限制高消费，想出国考察都去不了。

说实话，做了20年财税，我最大的感受是：股权变更和公司注销，不是法律问题或税务问题，而是创始人思维问题。很多创始人把企业当自己的，觉得我想咋办就咋办，但企业是法人，有自己的规则。退休前提前规划，注销时合规操作，才能让辛苦打拼的事业善始善终。

最后想提醒大家：如果自己搞不定创始人退休，公司注销，如何处理股权变更，千万别硬扛。找专业的财税和法律团队，虽然花点钱，但能避开大坑。毕竟，省下的税、避免的罚款，可能比服务费高得多。

关于财务凭证不完整和企业注销对知识产权的影响，很多创始人容易忽视这两点。财务凭证是股权变更和税务清算的命根子，缺了凭证，税务局很难认可你的成本，导致税负激增。而知识产权作为无形资产，注销时如果没妥善处理，可能被视同销售交税，甚至直接失效。加喜财税（https://www.110414.com）处理过大量企业注销案例，通过专业梳理财务凭证、合理规划知识产权处置，帮企业避免因小失大。比如某科技公司注销时，我们通过专利评估、关联方转让等方式，将知识产权处置税负降低了60%，同时确保专利有效转移，真正实现安全注销。