在临港新片区干了十年招商，我见过太多企业从注册时的意气风发，到注销时的无奈收场。最近两年，疫情后经济复苏分化，不少企业选择瘦身甚至退出市场，找我聊注销的老板越来越多。但每次聊到税务和股东责任，他们眼神里的光就暗了——毕竟，注销不是一销了之，稍有不慎，股东从有限责任变成无限责任，血本归零都有可能。今天我就以过来人的身份，结合踩过的坑、帮企业避过的雷，聊聊上海公司注销时，股东承诺担责和税务筹划那些事儿。<

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股东承诺担责的坑：从甩手掌柜到连带责任的教训

张总，公司注销了，怎么税务局还找我要钱？2021年夏天，临港一家跨境电商公司的股东A哥给我打电话时，声音都在抖。我赶到他办公室时，他正对着一份《税务清算报告》发呆——报告上清清楚楚写着公司已结清所有税款，无任何未了结税务事项，下面有他的亲笔签名和股东会决议盖章。

事情的起因很简单：公司经营不善，账上没钱了，股东们找了家代理公司办注销，代理说税务没问题，签个字就行。结果2022年，税务局稽查发现，2020年有一笔跨境电商出口退税，因为报关单商品编码填错，当时没退成（代理公司没查，股东也不知道），导致30多万税款没退。公司账户早已空空如也，税务局直接向股东A哥和另一位股东追缴，还加收了滞纳金。

我当时以为注销就是盖个章，营业执照吊销就完事了，没想到签个字要背一辈子债！A哥拍着桌子后悔。更惨的是，另一位股东是外籍人士，因为被追缴税款，个人征信出了问题，连回国签证都受影响。

类似的故事我见过不止一次。去年临港一家贸易公司的股东B姐，为了快点注销，跟代理说税务大概没问题，先办着吧，结果后来发现有笔2021年的隐匿收入没报（是股东B姐让体外循环的），税务局查到后，不仅要补缴100多万税款，还对股东B姐处以50万罚款，她个人还被列入了税务黑名单，连高铁票都买不了。

说实话，股东承诺担责这事儿，就像有限责任的逆鳞——平时没人提，一旦捅破，就是致命伤。 很多股东觉得公司是公司，我是我，有限责任就是护身符，但法律上，《公司法》规定，清算组要清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。而股东在《清算报告》上签字承诺无遗留税务问题，就等于向税务机关和所有债权人保证公司税务干净。一旦事后发现问题，股东就要承担连带责任——哪怕你已经不是股东了，哪怕公司已经注销了，税务局照样能找你追缴。

有时候我在想：股东承诺担责，到底是法律上的形式要求，还是企业退出时的实质责任？ 我的答案是：两者都有。形式上，它是注销的必经程序；实质上，它是股东最后一道防线。这道防线没守好，有限责任就变成了无限责任。注销前，一定要把税务问题查清楚——哪怕多花点时间、多花点钱找专业审计，也比事后被追责强。毕竟，几十万的审计费，总比几百万的税款+滞纳金+罚款划算，对吧？

税务筹划的黄金窗口期：注销前的三查三改实操

张总，我们公司要注销了，账上有500万留抵税额，还有200万未分配利润，税务上怎么处理最划算？2023年初，临港一家生物医药研发公司的老板C哥找到我，他手里拿着一份财务报表，眉头拧成了麻花。

C哥的公司是2020年在临港注册的科技型中小企业，享受了不少研发费用加计扣除政策，但最近几年研发投入没跟上，股东们决定转向其他领域。他最担心的是：留抵税额（企业进项税额大于销项税额的差额）能不能退？未分配利润分配给股东，要不要缴个税？缴多少？

我先让他做了三查：查账目、查政策、查风险。

查账目发现，公司近三年有300万研发费用，但只按75%加计扣除（当时政策是制造业企业才能100%），没享受2022年新出台的科技型中小企业研发费用加计扣除比例提高到100%的政策；查政策发现，临港新片区对新认定的科技型企业有研发费用加计扣除财政返还政策（退地方留成部分的50%）；查风险发现，公司有一笔2021年的预收账款（50万）一直没结转收入，可能被税务局稽查。

然后做了三改：改申报、改账目、改清算方案。

改申报：帮公司补报了研发费用加计扣除（从75%提到100%），多退了30多万税款；同时把50万预收账款结转收入，补缴了6万增值税（1%征收率）和1万企业所得税，避免了滞纳金和罚款（因为主动补报，税务局没罚）。

改账目：把补缴的税款用留抵税额退回来的钱支付，没额外掏股东腰包；同时把财政返还的15万（30万×50%）留在公司账户，作为清算费用。

改清算方案：清算时，公司账上有200万未分配利润（含财政返还15万），按股息红利所得缴纳20%个税（40万），股东实际拿到160万；如果没有做筹划，留抵税额不能退，未分配利润200万要缴40万个税，股东实际拿到160万，但留抵税额500万就浪费了——而通过筹划，留抵税额退了500万，缴了40万个税，还剩下460万，股东实际拿到460万，比原来多了300万！

C哥当时就笑了：早知道税务筹划这么有用，我早就该找你了！其实税务筹划不是偷税漏税，而是把政策用足——企业该享受的优惠，一分都不能少；不该承担的风险，一点都不能多。

很多企业注销时，要么不管税务，要么想少缴税，结果踩坑。 比如有的企业觉得留抵税额反正退不了，直接注销吧，其实根据《财政部 税务总局关于增值税期末留抵退税有关政策的公告》，符合条件的企业可以申请留抵退税，退回来的钱可以用来缴税，减轻股东压力；还有的企业有大量固定资产（比如设备、厂房），直接报废的话，损失很大，但如果在注销前公允价值转让给股东（比如设备净值40万，股东支付40万买走），公司确认40万收入，同时扣除净值40万，不产生利润，不缴所得税，股东还能拿到设备，双赢。

我常说：注销前3-6个月是税务筹划的黄金窗口期。这时候企业还有经营痕迹，可以调整账目、享受政策、化解风险。比如企业有未弥补亏损（以前年度利润不够扣的），可以在注销前用预收账款结转收入，弥补亏损，减少应纳税所得额；还有应付账款（比如欠供应商的钱），如果确实无法支付，要转入营业外收入，缴企业所得税，但如果能在注销前跟供应商协商以货抵债，就能避免缴税。

企业如果决定注销，最好提前半年开始规划税务，找专业的税务顾问（比如临港本地的会计师事务所，他们对政策熟），把该享受的政策都享受到，该补缴的税款都补缴，这样才能体面退场。

临港特殊政策加持：如何用区域优势化解税务难题

张总，我们公司在临港注册，注销时能不能享受‘特殊政策’？这是我在临港招商时被问得最多的问题之一。答案是：能！临港新片区作为特殊经济功能区，有很多含金量很高的政策，对企业注销时的税务处理，简直是量身定做。

2022年，临港一家智能制造企业的股东D哥找到我，他说公司要注销，账上有800万留抵税额，还有300万未分配利润。他最担心的是：留抵税额能不能退？退回来要不要缴税？未分配利润分配给股东，个税怎么缴？

我先给他讲了临港的特殊区域退税政策：临港新片区内企业，符合先进制造业科技型中小企业等条件的，可以申请增量留抵退税（退新增加的留抵税额），甚至存量留抵退税（退原有的留抵税额）。D哥的公司是2021年认定的临港新片区重点产业企业，符合条件，我们帮他申请了800万存量留抵退税，退回来的钱缴了300万未分配利润的个税（20%，60万），还剩下440万，股东实际拿到440万。

更惊喜的是，临港还有财政返还政策：对新片区内企业的增值税地方留成部分（占50%），前三年返还50%，后两年返还30%。D哥公司注销前12个月的增值税是100万（地方留成50万），我们帮他申请了返还（50万×50%=25万），这25万又增加了清算财产，股东多拿了25万。

D哥当时就说：早知道临港政策这么好，我当初就该多注册几家子公司！ 其实，临港的政策不是画大饼，是真的能帮企业解决问题。比如固定资产加速折旧政策，临港新片区内的企业，购进单价500万以下的设备，可以一次性税前扣除（不用按年折旧，直接在当年扣除），注销前如果还有没折旧的设备，可以一次性扣除，减少应纳税所得额；还有跨境服务免税政策，如果企业有向境外提供研发服务向境外提供信息技术服务等收入，符合条件可以免增值税，注销前如果还没申报，可以补申报享受免税。

我见过最神的一个案例，是临港一家软件公司，账上有1000万留抵税额，还有500万未分配利润。我们帮他们用软件产品增值税即征即退政策（实际税负超过3%的部分即征即退），退了300万增值税；再用研发费用加计扣除政策（100%），退了50万企业所得税；最后用临港财政返还政策，退了20万增值税地方留成。算下来，股东实际拿到的钱比原来多了200多万！

企业在临港注册，一定要绑定区域优势——不管是经营还是注销，都要关注政策变化。比如2023年临港新片区出台的促进企业高质量发展政策，对注销时未分配利润超过1000万的企业，有财政奖励（奖励未分配利润的5%），虽然不是直接免税，但能减少股东压力。我建议企业定期参加临港管委会组织的政策宣讲会（每月都有），或者找招商顾问（比如我）帮忙解读政策，这样才能把政策用活。

写在最后：注销不是结束，而是责任的开始

干了十年临港招商，我见过太多企业因为注销不当导致股东倾家荡产，也见过太多企业因为税务筹划得当让股东全身而退。其实，公司注销不是一销了之，而是另一种开始——股东的责任、企业的声誉，都藏在注销的每一个细节里。

股东承诺担责，是对企业的最后交代；税务筹划，是对股东的最后保护。 作为临港招商人，我常说：企业来临港，我们帮‘注册’；企业要注销，我们帮‘退场’。毕竟，商业世界没有永远的赢家，但永远有负责任的人。

最后想问大家一个问题：当企业决定注销的那一刻，你是选择甩手就走，还是选择体面退场？ 毕竟，注销不是结束，而是责任的开始——你对企业的责任，对自己的责任，对社会的责任。