做公司法务这行十几年，经手的分公司注销案子没有一百也有八十。但要说哪个问题被问得最多，绝对是上海分公司注销，到底要不要登报公告那些欠我们钱的客户？每次遇到这个问题，我脑子里都会闪回刚入行时的那个社死案例——那是我独立负责的第一个注销项目，因为没重视公告，结果总公司被个老赖客户坑了十几万，差点让我卷铺盖走人。今天就跟大伙儿聊聊，分公司注销时，公告债务人这事儿，到底是法律要求的必须项，还是可以灵活处理的可选项？<

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法律条文上的应当 vs 实务中的侥幸：我见过两种极端

先说结论：根据《公司法》和《公司登记管理条例》，分公司注销时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。注意，这里是应当，不是可以——也就是说，公告是法定义务，不是你想做就做、不想做就不做的选择题。

但现实情况是，很多企业总觉得分公司注销就是走个流程，那些老客户这么多年了，谁还欠钱不还？登报多麻烦，还要花钱。我见过一家做外贸的上海分公司，注销时为了省几千块公告费，就没通知任何债务人，结果呢？有个合作了五年的老客户，在他们注销前三个月还拿了20万的货，一直没结款。分公司注销后，客户一看找不到人了，直接耍赖说你们公司都没了，找谁要去？最后总公司只能起诉，但因为当初没履行公告程序，法院认定清算组存在过错，判决总公司对这20万债务承担补充赔偿责任——等于分公司注销了，总公司还得背锅。

反过来，也有过度谨慎的。去年有个做餐饮的老板，注销上海分公司时，非要把所有客户（包括已经结清的、甚至三年没往来的）都列出来公告，还专门找了律师发函，结果光公告和律师费就花了小两万，搞得财务部门直跳脚。我跟他说：公告的核心是‘通知未知的债权人’，不是把所有都公示一遍，不然太浪费资源了。

所以这里就有个矛盾点：法律条文写得清清楚楚应当公告，但实务中，企业要么觉得多一事不如少一事干脆不公告，要么怕担责过度公告。到底该怎么把握这个度？我个人的经验是：公告的核心是风险防控，而不是完成任务。

公告的正确打开方式：从两个案例看怎么操作才不踩坑

先说一个反面教材，就是我刚入行时踩的那个坑。那是个做电子元器件的科技公司，上海分公司要注销，我是刚毕业的法务助理，带我的律师说简单注销，走流程就行。我傻乎乎地以为走流程就是去工商局交材料，压根没想起要公告债务人。结果注销后三个月，有个叫YY电子的客户找上门，说你们分公司去年年底还卖了我们一批芯片，5万块没结，现在分公司没了，你们总公司得给！我当时就懵了——查了合同，确实有这笔交易，但销售说我以为YY电子已经结了，财务说没收到他们的付款。更麻烦的是，因为分公司已经注销了，账目都封了，根本查不清楚这笔钱到底有没有收。

最后没办法，总公司只能先垫付了5万块，然后起诉YY电子。结果法庭上，YY电子的律师拿出证据：你们分公司注销时，没有任何通知我们债务人的公告，根据《公司法》司法解释，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。也就是说，因为没公告，我们连YY电子到底欠不欠钱都说不清楚，最后只能吃哑巴亏，不仅赔了5万块，还被老板骂了三个月。

这件事给我教训太深了。后来我负责的分公司注销项目，第一步就是查债务清单——把分公司的应收账款、应付账款、预收预付都拉出来，哪怕只有1块钱的欠款，都要纳入公告范围。去年有个做服装贸易的分公司，注销时我发现有个客户ZZ服饰欠了3万货款，但销售说ZZ老板跑路了，联系不上。我还是按照规定，在《上海证券报》和国家企业信用信息公示系统上同时公告了债权申报期限（60天），还特意在公告里写了无法直接通知的债权人，本公告视为有效通知。结果呢？公告后第20天，ZZ服饰的会计看到了报纸，主动联系了我们，说老板最近在忙项目，差点忘了这笔钱，很快就把钱结清了。你看，哪怕客户失联，只要公告程序做到位，还是有补救的机会。

再分享一个特殊案例。有个做零售的分公司，注销时有几十个客户有未消费的储值卡余额，从几百到几千不等。老板觉得这些客户都是散客，登报也找不到，就算了吧。我坚决反对：储值卡余额本质是‘预收账款’，属于公司债务，不公告就是逃债！后来我们采取了双公告模式：一方面在报纸上公告，另一方面把所有未消费的储值卡（隐去隐私信息）公示在分公司门口的公告栏，持续60天。结果公告期内，有80%的客户来消费或退款，剩下的20%联系不上的，我们按照规定将款项提存到公证处，后续客户凭身份证随时可以领取。这样既完成了法律义务，又避免了后续纠纷。

不公告的后遗症：你以为的小事，可能变成大坑

可能有企业会说：我们分公司就是个小分支机构，没什么债务，公告纯属多此一举。这种想法太危险了！我见过一个做物流的分公司，账面上确实没有应收账款，但他们有个挂靠的司机，分公司注销时没跟他结清运费，司机一怒之下把总公司告了，理由是分公司注销时没通知我，导致我的债权没及时申报。最后法院判决总公司支付司机运费+利息，还承担了诉讼费。

更麻烦的是，如果分公司注销时没公告，导致债权人未获清偿，清算组成员（通常是分公司负责人、总公司财务、法务等）可能要承担个人责任。去年有个分公司负责人，因为注销时没公告，被一个供应商起诉，法院判决他在未清偿债务范围内承担赔偿责任——等于他自己的个人财产要为公司债务买单，这谁受得了？

所以啊，别小看公告这步棋。它不仅是法律要求的程序，更是保护企业、保护自己的安全网。你说我们分公司没债务，你怎么确定？账面上没债务，不代表实际上没有；已知的债务没问题，不代表未知的债务不会找上门。

最后想问大家一个问题：在分公司注销这件事上，你更愿意多花几千块公告费买个安心，还是省下钱来赌一把运气？

说实话，我见过太多企业因为省小钱而吃大亏。注销分公司看似是结束，实则是责任交接的开始——分公司的债务不会因为注销就消失，它会像甩不掉的尾巴，跟着总公司。而公告，就是给这些尾巴一个交代，也是给企业自己一个保障。

下次再有人问上海分公司注销，要不要公告债务人？，我的答案永远是：必须公告！而且要按规定公告，别打折扣。毕竟，在法律面前，侥幸心理从来都不是好东西。