【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。这场关于小微企业简易注销承诺制对行政处罚依据影响的访谈，就在这样的氛围中开始了。访谈者小林坐在中间，左侧是法学教授李明远，右侧是通过视频连线参与的市场监管局基层干部王海涛，而电话那头的小微企业主张建国，刚从店里赶过来，声音里还带着点风尘仆仆。

【访谈对象】

- 李明远：法学教授，行政法与市场监管法专家，语言严谨，逻辑清晰，常从法理层面剖析问题。

- 王海涛：某区市场监管局登记注册科科长，有十年基层工作经验，说话直白，善用实际案例佐证观点。

- 张建国：经营了五年小餐馆的个体工商户，去年通过简易注销注销了店铺，朴实接地气，表达中带着生活化的感慨。

【访谈实录】

小林（访谈者）：各位好！今天想聊聊小微企业简易注销承诺制。先请李教授给咱们通俗解释下，这个简易注销承诺制到底是个啥？和以前比，最大的变化在哪？

李明远（教授）：简单说，以前小微企业注销，得登报公示45天，清算组备案，流程繁琐，有的小企业为了省事干脆僵尸化。2017年开始推的简易注销，核心是信用承诺——企业书面承诺无债权债务、无未结行政处罚等，公示20天就能注销。最大的变化，是从政府审查转向企业信用担责，把注销的自主权还给企业，但把承诺不实的后果交给了法律。

王海涛（科长，插话）：李教授说得对！我们基层以前最头疼的就是小散乱企业注销，一个餐馆注销，清算报告、税务证明一堆材料，老板跑断腿。现在好了，填个承诺书，网上传个材料，公示期没人反对，系统自动通过。去年我们区简易注销通过率78%，效率确实上来了。

小林：那这个承诺具体包含哪些内容？企业承诺无未结行政处罚，如果实际上有，算不算承诺不实？

张建国（电话那头，急切地）：哎，这个问题我可得说说！我去年注销餐馆的时候，承诺书上确实写了无未结行政处罚，但我当时真不知道，2020年疫情期间有次油烟净化器没及时清洗，环保部门罚了500块，我后来交了罚款，但记录可能没同步到系统。注销后三个月，市场监管局的同志打电话来了，说我承诺不实，要处理我当时可懵了，这算怎么回事啊？

王海涛：老张这个案例很典型！承诺书里明确写了企业已将所有涉企信息纳入信用公示系统，无未被列入经营异常名录、严重违法失信名单等情况，而行政处罚信息是必须公示的。你那个环保罚款虽然交了，但公示系统里有记录，就说明你未结——这里的未结不是指没交钱，是指信息未消除、责任未了结。所以你承诺无未结行政处罚，就是虚假承诺。

小林：那这种情况下，对企业会有什么处罚？依据是什么？

李明远：依据《市场主体登记管理条例》第46条，通过登记的住所或者经营场所无法联系的，或者提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的，由登记机关责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。对老张这种情况，虽然他主观上可能是不知情，但客观上构成了虚假承诺，所以我们会先责令他补公示、补材料，然后根据情节轻重罚款。

张建国（叹气）：当时罚了2000块，还把我列入了经营异常名录，后来贷款都受影响。早知道这么麻烦，注销前我得把所有部门跑一遍，查查有没有老账没清。

小林（转向王海涛）：科长，基层在核查企业承诺是否属实时，主要靠什么手段？会不会有漏网之鱼？

王海涛：主要靠信息共享+双随机抽查。现在我们有企业信息公示系统，能同步税务、社保、法院、环保等部门的处罚、欠税、失信信息。公示期内，如果有债权人或者利害关系人提出异议，我们会暂停注销；公示期后，我们会按10%的比例随机抽查，重点查承诺内容是否与公示系统信息一致。但确实有漏网的——比如有些偏远地区的行政处罚信息上传滞后，或者企业在外地被处罚，当地信息没同步过来，这就导致承诺不实没被及时发现。

小林：那如果企业注销后，才发现有注销前的违法行为，还能处罚吗？依据是什么？

李明远：这个问题涉及行政处罚的追责时效和主体资格。行政处罚的依据是《行政处罚法》第36条：违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。简易注销的企业，如果注销前有违法行为，只要在追责时效内，发现后依然可以处罚——因为注销只是消灭了经营资格，不是消灭主体资格，企业作为法律主体的责任还在。

王海涛：举个例子，去年我们查到一个注销的建材店，注销前有销售不合格水泥的行为，注销半年后被人举报。我们通过系统调出了原投资人的信息，依据《产品质量法》进行了处罚，因为企业虽然注销了，但投资人作为原责任主体，仍需承担法律责任。

张建国（惊讶）：啊？企业都注销了，还能找老板？那以后谁还敢轻易注销啊？

李明远：老张别担心，法律不是一刀切。《行政处罚法》第33条规定，初次违法且危害后果并及时改正的，可以不予行政处罚。简易注销的核心是鼓励诚信、惩戒失信，如果你确实不知道有违法行为，且及时改正了，一般不会重罚。但如果是主观故意、屡教不改，那处罚肯定少不了。

小林：那从行政处罚依据的角度看，简易注销承诺制出台后，处罚的依据有没有变化？比如更侧重信用承诺还是原有法律条文？

李明远：依据本身没变，处罚的触发点变了。以前注销时，监管部门会主动审查所有未结处罚，没处理完不让注销，处罚依据是市场主体登记管理条例的清算义务；现在注销时不再主动审查，而是通过信用承诺让企业自证清白，如果承诺不实，处罚依据就变成了虚假承诺——本质上是从事前审查转向事后追责，把监管重心从注销环节延伸到了全生命周期。

王海涛：对，我们现在的逻辑是：你承诺，我信任；你失信，我惩戒。比如有个企业注销时承诺无欠税，但后来税务部门发现他欠了10万税款，我们就会依据《税收征收管理法》处罚他，同时把他的失信信息推送到信用中国，让他一处失信、处处受限。这就是信用承诺对行政处罚依据的延伸——承诺的内容，都可能成为未来处罚的线索。

小林：老张，经历了这件事，你觉得简易注销承诺制对小微企业来说，到底是便利还是风险？

张建国（沉默片刻）：说实话，便利是真便利。我那个小餐馆，要按以前的流程，光登报公示就得花500块，还得等一个半月，我急着去打工，等不起。现在网上填个表，公示20天，一分钱不花就注销了。风险也是真有，就像我这次，差点因为不知道吃了大亏。但反过来想，这也逼着我们老板得懂法，注销前主动查查自己的信用档案，别留老账。

小林（追问）：那如果企业想规避风险，在注销前应该做哪些准备？

王海涛：三点：第一，上国家企业信用信息公示系统，自己查一遍行政处罚信息经营异常名录；第二，去税务、社保、公积金部门开无欠税证明无欠费证明；第三，如果有对外债权债务，先清算完再注销——别以为简易注销就能一走了之，只要有债务，债权人还能起诉你原来的投资人。

李明远：补充一点，简易注销不是所有企业都能用。《市场主体登记管理条例实施细则》明确，金融、证券、期货、保险、典当、劳务派遣、外商投资等企业，以及被列入经营异常名录、严重违法失信名单的企业，都不能用简易注销。所以老张餐馆能注销，是因为他不在禁止清单里，而且信用记录还算干净。

小林：最后一个问题，三位觉得未来简易注销承诺制在行政处罚依据方面，还有哪些需要完善的地方？

王海涛：我觉得得加强信息共享。现在有些部门的处罚信息上传慢、不同步，导致企业自己都不知道有违法，监管部门也查不到。最好能建个一站式信用信息平台，让企业注销前能一次性查清所有老账，监管部门也能实时核查。

张建国：对！还有，能不能给咱们小老板普法更实在点？比如注销时，系统自动弹个提示：请先点击‘信用自查’，确认无未结处罚再提交，或者社区、市场监管所发个简易注销风险提示单，别让我们稀里糊涂就踩坑。

李明远：从法律层面，我觉得需要明确承诺不实的主观过错认定标准。现在企业说我不知道，监管部门很难判断是真的不知道还是假装不知道，未来可以细化善意不知情和恶意隐瞒的界限，比如规定企业未定期查询信用公示系统的，推定为恶意，这样既保护诚信企业，也惩戒失信企业。

【访谈结束】

窗外的阳光渐渐西斜，咖啡已经凉了。三位访谈者的观点在空气中碰撞：李明远从法理到未来，王海涛从基层实操到痛点，张建国从个体经历到草根建议。小林在笔记本上写下小微企业简易注销承诺制，本质是放管服改革中信用监管的缩影——它让注销从政府背书变成了企业自担责，行政处罚的依据也从事前审查转向事后追责，看似宽松的背后，是对企业信用和法治意识的更高要求。便利与风险并存，信任与惩戒共生，这或许就是市场经济的。而对于每一个小微企业主来说，读懂承诺的分量，才能在改革的浪潮中，真正享受到红利而非罚单。