【新闻速递】政策新规下的清算必修课，沪上企业扎堆处理未结法律事务 <

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2024年开春，上海外滩金融区的写字楼里，多家企业的法务办公室正上演着最后冲刺。据上海市市场监督管理局最新数据显示，今年一季度全市注销企业数量同比增长18%，其中中小企业占比超七成。伴随注销潮而来的，是一系列历史遗留问题——未结的法律咨询合同、悬而未决的法律服务，正成为企业注销路上的拦路虎。

最近每周至少有3家企业来咨询，都是公司注销时发现还有法律咨询合同没结清。上海某律所企业服务部负责人王律师告诉记者，有的合同签了三年，只履行了一年；有的付了定金，服务没开始就要注销；还有的律所手里攥着公司的核心证据没归还……这些‘尾巴’不处理好，连注销登记都通不过。

事实上，2023年底上海市司法局联合多部门发布的《关于规范企业注销程序中未结法律服务合同处置的指导意见》已明确要求：企业注销前，必须对未结法律咨询合同进行三清（清责任、清档案、清款项），未完成清算的，市场监管部门将不予受理注销申请。这意味着，处理未结法律咨询合同，已从选择题变成必答题。

【我的踩坑记】从手忙脚乱到从容应对，我是怎么搞定这些甩不掉的尾巴的？

说起来，去年我们公司注销时，我也曾在这件事上栽过跟头。当时我是某科技公司的法务专员，老板突然决定解散公司，让我全权负责注销流程。我以为就是走流程、交材料，直到审计部门翻出一份陈年旧账——2021年和某律所签订的《常年法律咨询服务合同》，约定服务期三年，年费50万，但合同2024年才到期。我们只付了2021和2022年的，2023年的还没结，更麻烦的是，律所刚帮我们处理完一个劳动仲裁案，手头还有我们公司的部分技术专利证据原件没归还。

这可怎么办？公司都要注销了，还付这50万？老板当时就急了。我也懵了，翻出合同一看，里面只写了任何一方单方解除合同需支付30%违约金，但没约定公司注销时怎么处理。我赶紧联系律所，对方律师直接甩来一句话：合同没到期，你们公司注销属于违约，要么付清剩余两年费用100万，要么我们先起诉你们，再移交证据。

那段时间，我天天泡在图书馆查资料，跑司法局、市场监管局咨询，感觉自己像个救火队员。后来才发现，这事儿根本没想象中复杂，关键是要分步走。

第一步：别急着撕破脸，先搞清楚合同到底结到哪儿了。 我把律所的服务清单拉出来，逐条核对：2021年服务了合同约定的日常法律咨询合同审查，2022年多了劳动仲裁代理，2023年只做了两次咨询。原来，律所的服务是按需提供，并非全年无休。

第二步：跟对方摊牌，但态度要软，立场要硬。 我约了律所负责人见面，没吵也没闹，先摆事实：根据《民法典》第533条，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。但现在是我们公司要注销，不是不想履行，是客观上不能履行了。然后提出解决方案：已履行的部分，我们按实际工作量支付费用；未履行的部分，我们解除合同，你们按比例退还定金。

第三步：所有沟通留痕，别让口头承诺变成空头支票。 我们和律所前后开了3次会，每次会议纪要都让双方签字确认，微信聊天记录全部备份。最后达成协议：支付30万服务费（覆盖已履行的劳动仲裁代理和部分咨询），律所3日内归还所有证据原件，双方签署《合同解除协议》。拿到协议那天，我长舒一口气——这颗定时总算拆了。

【专家说】未结合同处理不当，企业可能面临双重损失

很多企业注销时对未结法律咨询合同不上心，最后往往‘因小失大’。上海交通大学凯原法学院副教授李明在接受采访时表示，一方面，企业可能需要支付高额违约金或剩余服务费；如果律所扣留证据、档案，企业还可能面临后续诉讼或行政处罚。

据上海市工商联合会2023年发布的《中小企业注销法律风险报告》显示，约32%的中小企业在注销过程中存在未结法律服务合同纠纷，其中65%因合同约定不明确引发争议，20%因证据移交问题导致企业无法完成工商注销。

最典型的就是‘包年服务合同’。李明解释，很多企业为了省事，和律所签‘一年50万，全年无限次咨询’的合同，但没约定‘服务范围’‘响应时间’‘公司注销时的处理方式’。结果公司注销时，律所说‘你这一年咨询过10次，按次收费才1万’，企业说‘我付的是年费，你没服务完就该退钱’，双方各执一词，最后只能打官司。

【你问我答】关于未结法律咨询合同，这些坑千万别踩！

Q：公司注销了，未履行的法律咨询合同是不是就自动作废了？

A：想啥呢！合同可不会因为公司注销就自动消失。根据《公司法》规定，公司注销前必须成立清算组，清算组的职责之一就是处理与清算有关的公司未了结业务。未结法律咨询合同属于未了结业务，必须由清算组与对方协商处理，要么继续履行，要么解除合同并赔偿损失。

Q：对方律所要求支付全部合同费用，合理吗？

A：不一定！关键看合同履行到哪一步。如果律所只提供了少量服务，比如你签了全年法律顾问，结果只帮你审了2份合同，那你可以主张按实际工作量扣减费用。如果合同里写了无论是否实际提供服务，企业均需支付全部费用，这种霸王条款本身可能无效，可以收集证据向法院主张调整。

Q：律所手里有公司的证据原件，不归还怎么办？

A：这招叫留置，但不是所有情况下都合法！根据《民事诉讼法》规定，债权人合法占有债务人动产，债务人不到期债务的，债权人有权留置。但法律咨询中，律所保管证据是基于合同约定，如果你已经支付了对应服务费，或者双方协商解除合同，律所再留置证据就属于非法占有，你可以直接起诉要求返还，甚至申请法院强制执行。

【反思与展望】注销不是终点，而是责任闭环的开始

处理完我们公司的注销事宜后，我常常在想：为什么那么多企业会在未结合同上栽跟头？或许是因为大家总觉得注销就是结束，却忘了商业社会的每一笔交易，都是一次承诺的延续。

现在的我，已经离开了原来的公司，成了一名独立法律顾问。每次帮企业做注销方案，我都会把未结法律咨询合同处理放在第一步。我会告诉他们：注销不是甩包袱，而是把该了结的都了结。就像搬家前要把旧书整理好、垃圾扔掉，公司注销前，也要把未结的合同变成已完成的句号。

未来，随着上海营商环境的不断优化，或许会有更便捷的机制来处理这类问题——比如建立法律服务合同备案平台，让企业的合同状态透明化；或者推出小额合同快速处理通道，避免企业因小纠纷耽误注销。但无论如何，对企业而言，提前规划、明确约定、保留证据，永远是最有效的护身符。

毕竟，商业世界的规则，从来都是有始有终，方得始终。