上市公司退市后注销，债权转让登记公告怎么处理？——一场关于清算与权益的深度对话<

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【访谈场景】

深秋午后，北京某律师事务所的会议室里阳光透过百叶窗洒在长桌上，茶杯腾起的热气与空气中淡淡的咖啡香交织。桌上摊着几份《公司法》《企业破产法》条文和某上市公司退市清算的案例材料。访谈者小林（财经媒体记者）与三位嘉宾围坐：李哲（法学院教授，公司清算法律专家）、张磊（资深律师，专注上市公司退市清算实务）、陈芳（某上市公司退市前债权人，中小供应商代表）。一场关于退市公司注销后债权转让登记公告的对话，就此展开。

一、先搞懂：什么是债权转让登记公告？为什么退市注销前必须做？

小林（开门见山）：今天想请三位聊聊上市公司退市后注销的债权转让登记公告。先从最基础的问起——这个公告到底是个啥？为啥退市公司注销前必须搞这个？

李哲（推了推眼镜，语速平缓）：通俗说，就是公司要没了，欠别人的钱怎么转出去的通知单。上市公司退市后，进入清算程序，注销前必须把所有资产（包括债权）处置完毕。债权作为重要资产，转让时得让所有相关方知道——不然别人都不知道自己的债被卖了，钱找谁要去？这不仅是法律要求，更是保护债权人权益的关键。

张磊（接过话头，带着点实务腔）：对，李教授说得对。具体到流程，清算组成立后，得先清理公司债权债务：哪些人欠公司钱（公司的债权），公司欠哪些人钱（公司的债务）。咱们今天聊的是公司的债权转让——比如公司之前借给A企业100万，现在清算组把这100万债权转给B公司，就得发公告，告诉A企业：你的债务人要变了，以后找B公司还钱。

小林（追问）：那如果不发公告，会怎么样？

张磊（拿起桌上的案例材料翻了翻）：轻则转让无效，重则清算组担责。去年有个案例，某退市公司把债权私下转给关联方，没公告，其他债权人知道后直接起诉，法院判决转让无效，清算组还得重新走程序，拖了一年多，最后连普通债权清偿率都从15%掉到了8%。

李哲（补充）：法律依据很明确。《公司法》第188条说，清算组应当处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款……这里面就包括债权的处置。而《民法典》第546条，债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力——公告，就是对未知债务人的法定通知方式。

二、实务拆解：从退市到注销，债权转让登记公告到底怎么走？

小林（转向张磊）：张律师您做了十多年清算，能不能具体说说，从退市到注销，债权转让登记公告的整个流程是怎么走的？有没有什么踩坑点？

张磊（喝了口茶，语速快了些）：流程啊，我给你捋一遍，这可不是发个公告就完事儿的——

第一步：清算组进场，先摸清家底。退市后，证监会指定清算组（或者由股东、中介机构组成），第一件事就是全面审计，查清楚公司到底有多少债权。比如有没有超过诉讼时效的？有没有虚构的？去年我遇到个公司，账面上有500万应收款，结果一查，债务人早就破产清算完了，这钱根本要不回来——这种不良债权转让，公告里必须如实披露，不然以后受让人找清算组麻烦。

小林（打断）：等等，不良债权转让，公告里要特别说明吗？

张磊（点头）：当然！《企业国有资产交易监督管理办法》虽然主要针对国企，但上市公司退市清算参照这个精神，不良债权（比如无法收回、收回成本过高的）必须如实披露，包括形成原因、账龄、评估情况。不然受让人以信息披露不实起诉，清算组得赔。

第二步：制定转让方案，开债权人大会。清算组把债权分类后（比如优质债权、不良债权），要定转让价格——是公开拍卖还是协议转让？金额大的得公开拍卖，保证公平。然后提交债权人大会表决，普通债权怎么分，优先债权怎么处理，都得通过。

第三步：发债权转让登记公告——核心环节来了。公告内容必须包含：转让方（清算组）、受让人（如果是拍卖，写买受人）、转让债权的清单（债务人名称、金额、形成时间、账龄）、转让价格、异议期限（一般是30天或45天），还有未申报债权的处理方式。

小林（追问）：清单那么细，万一债权有几百笔，全列出来不现实吧？

张磊（笑了）：问得好！实务中，如果债权笔数太多，可以概括性披露，比如截至基准日，公司对债务人XX的债权共计50笔，金额合计1200万，明细详见清算组备查文件。但必须明确告知：债权人可以在异议期限内查阅备查文件，对债权金额有异议的，要在期限内书面提出。

第四步：异议处理与登记。公告期内，债务人或者债权人提异议的，清算组得核实——比如债权人说我欠你100万，实际是80万，那清算组就得查合同、付款凭证，错了就改，没错就驳回异议。没异议的，就做债权转让登记，把转让情况记入清算报告，然后去工商局办注销。

李哲（插话）：这里有个关键知识点——债权转让登记不等于物权登记，它主要是对抗要件。就是公告后，债务人再向原债权人（也就是退市公司）还款，不算有效；必须向新债权人（受让人）还，才算清偿。

三、债权人视角：中小债权的声音，容易被忽略吗？

小林（转向陈芳）：陈女士，您之前是那家退市上市公司的供应商，当时公司说要注销，债权转让公告出来后，您是什么反应？有没有遇到什么困难？

陈芳（声音有点沙哑，带着点南方口音）：唉，别提了，当时我们公司小，就卖了20万货给退市那家公司，钱一直没结清。2022年突然收到公告，说公司要注销，债权打包转让给一个资产管理公司了，让我们去登记确认债权。我当时就懵了——登记去哪登？找谁登？公告里只留了个清算组的电话，打过去永远占线，好不容易打通，人家说填个表发邮件，可表格里要合同编号发票金额付款凭证，我们公司小，有些单据早丢了，急得直哭。

小林：后来呢？债权确认了吗？

陈芳：折腾了一个多月，找了当地商会帮忙，清算组才派人来看了我们的送货单和银行流水，勉强确认了15万——少了5万，说是没有发票，无法确认真实性。你说气人不气人？我们小企业，哪像大公司那么规范，有些货是客户急要，先送了再补票，结果票没补齐，钱就少了。

张磊（叹气）：陈女士的情况太典型了。中小债权人最大的痛点就是信息不对称和沟通成本高。公告发在《中国证券报》上，小企业谁天天看这个？而且清算组往往精力有限，优先处理大额债权，像陈女士这种几万、几十万的零散债权，很容易被边缘化。

李哲（严肃）：这反映出制度设计的漏洞。《企业破产法》规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最不得少于三十日，但退市清算参照的是《公司法》，清算组自己定的申报期，有时候只有15天，中小债权人根本来不及反应。而且公告渠道太单一，除了报纸，是不是应该同时在国家企业信用信息公示系统或者交易所官网发？让更多相关方能看到？

四、难点与风险：公告发出去就完事了？没那么简单！

小林：听下来，这个公告看似简单，其实水很深。李教授，从法律角度看，实务中最大的难点是什么？

李哲（手指轻轻敲着桌子）：我认为是公告效力的边界。比如，已知债权人和未知债权人，公告对他们的效力一样吗？已知债权人（比如公司欠款的银行），清算组是不是还得单独发《债权转让通知书》？如果只发公告，已知债权人没看到，转让对他有效吗？

张磊（接话）：这个问题在实务中争议太大了！去年有个案子，某银行是退市公司的已知债权人，清算组只发了公告，没单独通知，银行说我没看到公告，不知道债权转让了，结果继续向原债务人（退市公司）还款，新债权人起诉银行，法院最后判银行败诉——理由是已知债权人应主动关注清算进展。但银行不服上诉，说清算组没尽到合理通知义务，二审还在等结果。

小林：那怎么平衡效率和公平？毕竟清算组不可能把每个已知债权人都单独通知一遍。

张磊：所以现在主流做法是分类通知：对已知债权人，尽量通过挂号信、邮件、甚至短信单独通知；对未知债权人，通过公告推定通知。公告内容也要更人性化，比如用债务人+债权人的对应关系，让债务人看到后能通知到自己的债权人——虽然这会增加成本，但能减少后续纠纷。

李哲：还有个风险是债权转让价格的公允性。如果清算组把1000万债权以100万卖给关联方，价格明显不合理，债权人能不能主张转让无效？这涉及到关联方交易的披露和评估程序，公告里必须附上评估报告，不然很容易被质疑利益输送。

五、给未来的建议：怎么让清算更透明，让债权更安心？

小林（最后问三位）：如果让您给未来退市公司的清算组、监管机构提建议，您会说什么？

陈芳（抢着说）：建议清算组多关心小债权人啊！我们小企业，钱不多，但都是血汗钱。能不能搞个债权人沟通群？或者在每个市设个现场登记点？别光让我们打电话、发邮件，我们很多人年纪大了，玩不转这些。

张磊：实务层面，我提三点：第一，公告渠道多元化，除了报纸，一定要上国家企业信用信息公示系统和交易所官网，最好再在债务人经营地的工商局门口贴纸质公告；第二，申报期限合理化，最少给45天，而且要倒计时提醒，比如公告后10天、20天再发一次补充公告；第三，异议处理高效化，清算组得设专门的异议处理小组，15天内给答复，别拖着。

李哲（总结性发言）：从立法层面，我建议未来修订《公司法》时，明确退市清算债权转让公告的具体标准，比如公告内容必须包含异议处理流程救济途径，甚至可以引入第三方监督（比如由债权人委员会选代表参与公告审核）。核心是让清算在阳光下运行——只有债权人觉得公平，才能真正化解矛盾，让退市公司的注销画上句号。

【访谈后记】

三个小时的对话，从法律条文到实务细节，从专家视角到债权人亲身经历，债权转让登记公告不再是一个冰冷的术语，而是关系到无数企业、个人切身利益的生命线。张磊律师说的清算不是甩包袱，是负责任的告别，李哲教授强调的透明度是清算的灵魂，陈芳女士眼中被看见的委屈，都让我深刻感受到：上市公司退市后的注销，不仅是法律程序的终结，更是对市场规则的尊重、对市场主体的负责。当每一个环节都经得起检验，每一次公告都传递着温度，或许才能真正实现清得干净，转得明白。