上周有个老客户王总找我喝茶，愁眉苦脸地掏出一份合同：我们公司要解散了，这单给客户做的定制设备还没交付，客户预付了30%的款，现在天天催，你说这合同到底咋办？不管吧，客户怕我们跑路；管吧，公司都要注销了，哪还有人手去做？说实话，这种问题我见了20年，从老会计做到现在带团队，每年至少碰上五六起。很多股东一听说公司解散，光想着怎么分资产、怎么注销，却忘了手里还有一堆烫手山芋——客户的合同。处理不好，轻则赔钱，重则股东个人要担责，今天我就掏心窝子聊聊，非上市股份公司解散时，股东到底该怎么摆平这些合同。<

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先搞明白：哪些合同是必须啃的硬骨头？

不是所有合同都得在解散时处理，得分清楚已履行完毕和未履行完毕。简单说，就是钱货两清的合同，比如已经交付了产品、收了全款、开完发票的，这种直接归档就行，不用管。但要是钱没收够、货没交完、服务没提供完，那就是未了结合同，必须重点处理。

根据《公司法》第一百八十四条，清算组成立后，得处理与清算有关的公司未了结业务。这里的未了结业务，说白了就是没履行完的合同。我见过有股东觉得反正公司注销了，合同就自动作废了，这种想法差点害死他们——去年有个做贸易的A公司，解散时还有5笔货没发，客户起诉到法院，法院判决：公司注销程序违法，清算组没通知客户，股东要在未履行货款范围内承担连带责任。最后股东不仅赔了客户钱，还被列入了失信名单。

所以第一步，股东得带着清算组，把所有客户合同翻一遍，列个清单：哪些是已履行完毕的（打勾），哪些是未履行完毕的（标红）。别漏！哪怕客户半年没找你了，合同没到期也得算上。

清算组的锅：通知客户不是走形式，是保命符

很多清算组觉得通知客户就是发个邮件、打个电话，完事大吉。错！我见过B公司解散，清算组给客户发了个邮件说我们要注销了，合同终止了，结果客户没收到邮件（被当成垃圾邮件删了），后来继续供货，结果货款收不回来，清算组还背了违约责任。

根据《民法典》第五百六十五条，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。这里的通知，得是书面形式，而且要送达。最好是快递（保留快递底单）、邮件（要求对方签收确认）、甚至公证送达（如果客户不配合）。通知里得说清楚：公司要解散了，清算组接管了业务，哪些合同要终止，后续怎么处理（比如退款、赔偿、找第三方接手）。

去年我们团队帮C公司处理解散，清算组列了23份未履行合同，逐个给客户寄了《合同终止通知书+清算组告知函》，里面附了联系人、电话、银行账户。结果80%的客户收到后主动联系，要么协商退款，要么同意找第三方继续履约。剩下的20%客户，我们通过公证送达，后来也没闹纠纷。所以啊，通知客户这步，别怕麻烦，证据留好，才能避免后续说不清。

税务别踩坑：合同终止、履行的发票怎么开？

处理合同，绕不开税。我见过D公司解散，客户说你们没交货，把预付款退我，清算组直接把钱转过去了，结果税务查账时说：你们开了发票吗？开了发票就得确认收入，没开的话，预付款属于负债，退款了要冲减负债，不然涉嫌偷税！最后股东补了税款和滞纳金。

这里有几个关键点：

1. 已履行部分：比如给客户发了50%的货，收了30%的款，那这50%的货要开全额发票（按合同金额），剩下的50%如果合同终止，要开红字发票冲销未开票部分。

2. 违约金/赔偿款：如果客户同意解除合同，你们要赔违约金，记得让客户开收据，你们凭收据入账，违约金收入要交增值税（小规模3%，一般6%）和企业所得税。

3. 印花税：没履行完的合同，如果贴了花，合同终止后不用退，但如果是因公司解散终止，税务上允许未履行部分不交印花税（具体看当地税务局口径，最好提前咨询）。

有个小技巧：如果客户愿意继续履约，你们可以把合同转给第三方（比如关联公司或合作方），让第三方和客户重新签合同，这样原合同就自然终止，税务处理也简单。不过得看客户同不同意，有些客户认原公司，转不了也没办法。

知识产权条款：最容易翻车的隐形雷区

做技术、设计、软件的公司，合同里常有知识产权条款，比如客户支付尾款后，著作权归客户所有。这种合同解散时最容易出问题。我见过E公司做软件开发，给客户定制了一套系统，还没交付，公司要解散了，客户说著作权归我，你们把源代码给我，清算组说合同没履行完，著作权归我们，结果闹到法院，法院判决：根据合同约定，客户支付了预付款，公司有义务交付成果，著作权在交付后归客户，所以清算组要么交付源代码，要么赔偿损失。

所以啊，带知识产权的合同，解散前必须重点看：

- 归属约定：是交付后归客户，还是付全款后归客户，还是公司永远保留？

- 未交付的成果：比如设计稿、代码、专利申请材料，这些是公司的无形资产，得评估价值，要么卖给客户，要么由股东继承（但要缴个税）。

- 侵权风险：如果合同里约定公司保证不侵权，结果交付后发现用了第三方技术，解散后客户还能起诉清算组，所以最好提前做知识产权尽调，别留隐患。

协商的艺术：怎么跟客户谈分手不伤和气？

处理合同，说白了就是谈。我见过F公司股东和客户吵起来，客户说不交货就赔双倍，股东说公司没钱爱咋咋地，结果客户直接申请财产保全，公司账户被冻结，注销都进行不下去。

其实大部分客户也不想闹上法庭，他们要的是要么继续履约，要么拿钱走人。所以清算组得拿出诚意：

- 主动沟通：别等客户找上门，你先联系，说明情况，表达想解决问题的态度。

- 方案灵活：客户要退款，就尽快退（别拖着）；客户要赔偿，就协商一个合理金额（别狮子大开口）；客户还想继续，就帮他们找下家（比如行业内的合作伙伴，你们可以牵线拿佣金）。

- 留有余地：如果客户提出的条件太苛刻，别当场拒绝，说我们内部商量一下，明天给您答复，给自己留缓冲时间。

去年我们帮G公司处理一个未交付的设备合同，客户预付了50万，设备还没生产。清算组跟客户谈：设备我们继续生产，但需要3个月，这期间您先付30%进度款，交货后付尾款，如果中途您不要了，我们扣10万违约金。客户同意了，最后顺利交货，双方都没损失。

最后一句：别让合同成为解散的最后一根稻草

说实话，非上市股份公司解散，股东最怕的就是麻烦。但合同处理这步，麻烦也得处理——处理好了，公司干净注销，股东一身轻松；处理不好，后患无穷，可能连有限责任都保不住。我常说：做财税20年，见过太多股东因为‘怕麻烦’，最后惹上烦。合同处理没那么难，关键是‘别侥幸、别拖延、别怕沟通’。

对了，很多企业解散时，财务凭证不完整（比如发票丢了、成本费用没凭证），或者知识产权没处理好（商标、专利没注销、没转让），这些都会影响注销进程，甚至给股东埋雷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先帮企业梳理财务凭证，协助补全或合规处理，同时对知识产权进行评估，制定转让或放弃方案，确保企业干净退出，避免股东遗留风险。毕竟，注销不是结束，别让小问题变成烦。