访谈场景 <

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某律师事务所会议室，阳光透过百叶窗洒在深色木桌上，茶几上放着三杯冒着热气的茶。访谈者小林（财经媒体记者）坐在中间，左侧是李律师（公司法律专家），右侧是王姐（企业法务从业者），对面是张总（曾因注销公司陷入担保纠纷的企业负责人）。

访谈对象

- 李律师：40岁，某知名律公司合伙人，专注公司法领域15年，语言严谨，逻辑清晰，常引用法条。

- 王姐：50岁，某制造公司法务总监，20年企业实务经验，说话直白带点南方口音，爱用说白了我们之前遇到等口头禅。

- 张总：45岁，前科技公司创始人，公司注销后因未解除担保被债权人起诉，语言朴实，常带当时真不懂吃了大亏等感慨。

访谈对话

小林（开场）：今天想和大家聊一个具体问题——如果公司有没解除的担保责任，注销时是否需要清算记录？这个问题看似专业，但很多企业可能没意识到其中的风险。先请李律师从法律角度解释下，什么是公司清算记录？它和公司注销是什么关系？

李律师（推了推眼镜）：清算记录，简单说就是公司注销前清理家底的书面证明。根据《公司法》第185条，公司解散后必须成立清算组，清理债权债务、处理清偿剩余财产，整个过程都要形成书面记录，包括清算组备案通知书、债权债务公告、清算报告等。这些记录是工商部门核准注销的必备材料——没有它，公司根本注销不了。本质上，清算记录是公司合法退出的体检报告，证明债务已处理完毕，否则就是带病注销。

小林：那如果公司有未到期的担保责任，这种债务算不算需要清理的范围？清算记录里必须体现吗？

李律师：必须体现。担保责任是或有债务，但法律上属于公司的法定义务。《民法典》第681条明确，担保合同是主合同的从合同，主债务未消灭，担保责任不解除。清算组在清理债务时，必须主动核查公司对外担保情况——无论是为股东、关联方还是第三方提供担保，只要没到期、没解除，都属于未了结债务，必须在清算报告中披露，并制定清偿方案。否则，清算组要承担赔偿责任（《公司法》第190条）。

王姐（插话）：李律师说得对，我们之前注销子公司时，就吃过这个亏！当时子公司给一家关联公司做了500万担保，快到期时关联公司说资金周转一下，晚点还，我们法务觉得都是自己人，就没在清算报告里写。结果注销半年后，债权人直接起诉我们母公司，说清算时没告知担保责任，股东要担责。最后赔了300万，还上了当地工商局的失信名单。说白了，别管是不是自己人，担保责任就是定时，清算记录里不写，等于埋雷。

小林（追问）：王姐提到股东要担责，这是不是说，如果清算记录没体现担保责任，公司注销了，股东还能被追责？

李律师：是的。根据《公司法司法解释二》第19条，清算组未履行通知和公告义务，或者虚假清算报告骗取公司注销登记，导致债权人未获清偿的，债权人主张股东对公司债务承担赔偿责任的，法院应予支持。这里的关键是虚假清算——如果清算报告没披露担保责任，就属于未全面清理债务，相当于欺骗登记机关。实践中，很多企业以为注销了就没事，但债权人只要能证明当时担保责任未解除，就能起诉股东，甚至清算组成员。

张总（突然叹气）: 我就是活生生的例子！5年前我开了家贸易公司，给朋友的公司做了200万担保，后来朋友公司倒闭，担保责任就落在我头上。当时我想着公司注销了，债务跟我没关系，找代理公司办注销，他们根本没问担保的事，直接做了清算报告，工商局也给批了。结果去年，债权人直接把我告了，法院说清算报告没披露担保，你作为股东要连带清偿。现在房子都被查封了，肠子都悔青了……（停顿）当时要是知道清算记录必须写担保，也不至于这样。

小林：张总的情况很典型。那反过来想，如果清算记录里如实写了担保责任，但公司确实没钱还，注销后债权人还能找股东吗？

李律师：这要看清算程序是否合法。如果清算组在报告中如实披露了担保责任，并已书面通知债权人（根据《公司法》第185条，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告），即使公司没钱清偿，债权人也只能就未清偿部分向担保人追偿，不能再找股东——因为股东的责任已清算完毕。但关键是如实披露+程序合规，缺一不可。

王姐：对，我们去年帮一家客户注销，有个300万的担保快到期了，客户也想赖掉。我们坚持在清算报告里写清楚，还把债权人请到公司，当面签了《债务确认书》，约定公司注销后，由股东个人继续履行担保。虽然股东多掏了钱，但至少没被起诉。现在很多工商局会联网查企业的经营异常和担保信息，如果有未解除担保，系统会直接卡注销——别想着蒙混过关，现在查得严着呢！

小林：说到实务操作，王姐您能具体讲讲，清算记录里体现担保责任到底要写哪些内容？是简单提一句，还是需要详细说明？

王姐：必须详细！我们现在的清算报告里，专门有一章对外担保情况，要写清楚：被担保人是谁、担保金额、担保期限、主债务履行情况、是否已到期、是否需要立即清偿。如果担保还没到期，还要写清偿方案——比如是用公司剩余财产还，还是股东个人承担。最好附上担保合同复印件、债权人书面确认函，这样工商局审核才通过。上次有个客户，清算报告里只写了有一笔担保，结果被打回来重做，说信息不完整，无法判断债务是否处理完毕。

张总（急切地问）: 王姐，那我当时要是……要是让代理公司在清算报告里写上这笔担保，是不是就不用赔了？

王姐：也不一定。关键是看你能不能清偿。如果公司注销时还有财产，优先拿去还担保债；如果没钱，你得跟债权人谈，比如我用个人财产还你一半，剩下的你放弃。但你当时直接注销，相当于没给债权人留任何活路，法院肯定要判你担责。

小林：看来核心问题是清算记录是否如实反映了担保责任的清理情况。那从法律风险看，企业注销时最容易踩的坑是什么？

李律师：两个大坑：一是故意隐瞒，觉得担保责任别人不会追究，结果债权人找上门；二是程序遗漏，比如只公告了，没单独通知债权人，或者清算报告里根本没提担保。实践中，很多企业混淆注销和免责——公司注销只是法人资格消灭，不代表债务消灭，更不代表股东免责。清算记录就是免责的护身符，没有它，或者它有瑕疵，股东就要背锅。

张总（苦笑）: 护身符？我当时都不知道有这么个东西，代理公司也没说，就让我签字盖章……现在想想，真是无知者无畏。要是早知道这些，我肯定不会那么草率注销。

小林：那如果企业现在有未解除的担保，想注销，应该怎么操作才能合规？

王姐：三步走：第一，先把所有担保列个清单，挨个查是否到期、是否需要立即履行；第二，能还的赶紧还，不能还的跟债权人谈，签《债务处理协议》；第三，清算报告里详细写清楚每笔担保的处理情况，附上相关证据。别怕麻烦，现在麻烦一点，比以后被起诉强一百倍。我们有个客户，为了注销，跑了三趟债权人那里，最后把担保债务转给了股东个人，虽然折腾，但至少安全。

李律师（补充）: 还要注意一个时间点。根据《公司法》，公司清算期间不得开展与清算无关的经营活动，但担保责任属于已存在的义务，必须处理。如果担保还没到期，但公司有剩余财产，建议提前清偿——因为一旦注销，公司财产没了，债权人只能找股东，股东的责任反而更大。

小林（总结提问）: 用一句话担保责任未解除时，公司注销是否需要清算记录？如果需要，它的核心作用是什么？

李律师：必须需要。核心作用是证明债务已依法清理，是企业合法退出的凭证，也是股东有限责任的边界——清算记录没问题，股东才不用背锅；有问题，股东就要连坐。

王姐：对！简单说，清算记录就是债务清单，没写清楚担保，就等于没还钱就要关门，法律上不允许。

张总（用力点头）: 我用血泪教训告诉大家：注销公司前，先把担保责任捋清楚，清算报告里老老实实写！不然，后悔都来不及！

访谈后总结

这场对话揭开了企业注销中一个常被忽视的隐形雷区：担保责任未解除时，清算记录不仅是工商流程的敲门砖，更是股东责任的防火墙。李律师从法律逻辑拆解了清算记录的法定意义，王姐用实务案例警示了隐瞒担保的后果，张总的亲身经历则让抽象的法律条文变得触目惊心。

正如李律师所言，公司注销不是一销了之，而是债务清理的终局程序。担保责任作为法定义务，必须在清算中如实披露、妥善处理，否则股东可能面临有限责任破灭的风险。对创业者和企业法务而言，与其事后补救，不如事前审慎——在启动注销前，全面核查对外担保，与债权人充分沟通，让清算记录真正成为企业干净退出的证明。毕竟，法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不保护试图逃避债务的聪明人。