【访谈背景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在长条会议桌上，桌上放着三杯冒着热气的茶，笔记本和录音笔静静躺在旁边。本次访谈聚焦企业退出阶段的三大痛点——股权冻结、上海地区企业注销流程及税务清算规定，邀请法律、实务操作与企业亲历者三方视角，深入解读政策要点与实操难点。

【访谈对象】

- 张律师：某知名律所公司法律师，专注企业商事纠纷与退出合规10年，语言严谨，善用案例拆解法律条文。

- 李总监：上海某中型科技公司财务总监，经历过2次企业注销与1次股权冻结危机，说话务实，常带行业黑话。

- 王总：上海餐饮连锁品牌创始人，2022年完成企业注销，税务清算补缴税款80万元，表达感性，习惯用踩坑总结经验。

【访谈实录】

一、股权冻结：企业退出的第一道坎

访：首先想请教张律师，很多企业主对股权冻结的概念比较模糊，它到底是怎么产生的？对企业注销有什么直接影响？

张律师：（轻轻放下茶杯）股权冻结，简单说就是法院因债务纠纷等原因，限制股东转让、质押或处置股权的行为。比如企业欠了钱，债权人起诉后申请财产保全，法院就会把股东的股权锁住。它的直接影响是——企业想注销，必须先解决股权冻结问题，因为工商部门要求所有股权状态清晰才能办理注销登记。

访：那如果企业被股权冻结了，是不是就不能启动注销程序了？

张律师：理论上可以，但实践中很难推进。注销需要股东配合成立清算组、签署清算报告，股权冻结后，股东的权利受限，比如无法配合办理股权注销手续。去年我有个案子，企业有30%股权被冻结，工商局直接说等解冻了再来。

李总监：（插话）对，我们公司去年也遇到过这情况。当时有个股东在外面惹了官司，股权被冻结，我们急着注销，结果卡了半年。后来还是张律师建议，我们和债权人谈，用公司未分配利润先还一部分债，法院才解冻。

张律师：这里要提醒一个关键点——股权冻结不等于股权被处置。企业可以尝试与债权人协商，比如用现金、实物资产抵债，或者提供担保解除冻结。如果协商不成，还可以向执行法院提出执行异议之诉，主张股权价值超出债务额，要求解冻部分股权用于清算。

访：如果股权一直解冻不了，企业是不是就永远注销不了？

张律师：（沉吟片刻）也不是绝对。根据《公司法司法解释二》，股东会决议解散公司后，清算组可以书面通知已知债权人，公告未知债权人。如果债权人逾期不申报债权，清算组可以将其债权列入清算方案。但实践中，如果股权冻结涉及重大债务，法院可能会认为损害债权人利益，从而阻止注销。所以核心还是——先解决债务，再谈注销。

二、上海企业注销：流程严苛，细节决定成败

访：接下来想请李总监聊聊，上海作为经济中心，企业注销流程和其他地区比有什么特点？

李总监：（推了推眼镜）上海的特点就俩字——严格。以前注销是先税务后工商，现在是税务、工商并联，而且全程一网通办，看着方便，实际上材料要求细到头发丝。比如清算组备案，不仅要股东会决议，还要清算组成员身份证复印件、备案申请书，缺一样就打回来。

访：能具体说说注销的步骤吗？有没有企业容易踩的坑？

李总监：步骤分四步：清算组备案→公告→税务清算→工商注销。坑最多的就是公告和税务清算。公告要求在国家企业信用信息公示系统和报纸上同时发，公告期45天，很多企业觉得报纸太贵，只发了网上的，结果被税务局认定为程序违法，得重新公告。

王总：（突然叹气）说到这个我就来气！我们当时图省事，只发了网上公告，结果税务清算时，税务局说有个债权人没看到公告，债权没申报，硬是让我们补了30多万的税款和滞纳金。后来才知道，上海要求报纸公告必须选市级以上报刊，比如《解放日报》《文汇报》，小报纸不行。

李总监：对，还有清算报告。上海要求必须找第三方会计师事务所出具，而且报告里要详细列明资产负债情况、清算费用、剩余财产分配等。我们上次注销，清算报告被退回了3次，第一次是存货盘点表没签字，第二次是土地增值税计算错误，第三次是股东分配剩余财产的个税没扣。

访：那一网通办平台是不是能简化流程？

李总监：（笑了笑）能是能，但前提是你材料全。我们去年注销，光上传材料就花了3天，系统里要填60多项信息，连清算组有没有失联人员都要选是或否。不过好处是，税务和工商数据互通，只要税务清算完了，工商注销基本能当天拿执照。

三、税务清算：企业注销的生死考验

访：税务清算被很多企业主称为最头疼的环节，王总您当时遇到了哪些具体问题？

王总：（搓了搓手）别提了，我们开了5家餐饮店，注销时税务清算像扒层皮。第一个问题是存货处理。税务局说存货必须视同销售，我们店里还有10万元的食材，按市场价卖了12万元，结果不仅要交增值税，还要交企业所得税。我当时就懵了：东西自己吃了，怎么还交税？

张律师：（打断）这里需要明确法律依据。《增值税暂行条例实施细则》规定，单位或个体经营者自产、委托加工或购进的货物分配给股东或投资者，要视同销售。企业注销时，剩余分配给股东或销毁的存货，都属于处置，需要确认收入。

王总：是啊，后来才知道，其实可以提前处理存货，比如打折卖给员工，或者捐赠给公益组织，能少交点税。第二个坑是固定资产折旧。我们有一台烤箱，原值5万元，已经用了3年，折旧了2万元，但税务局说折旧年限不够，不允许税前扣除，补了1.2万元企业所得税。

李总监：这个我们公司也遇到过。上海税务局对资产损失审核特别严，比如坏账损失，必须提供法院判决书、仲裁书或债务人死亡/失踪证明，光有个对方公司破产了的说明，根本不认。我们上次有一笔20万的应收款收不回，愣是找了律师打催款官司，拿到判决书才税前扣除。

访：那清算所得的计算是不是也有讲究？

李总监：当然！清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费。很多企业容易漏算清算费用，比如清算组人员的工资、公告费、评估费，这些都能在税前扣除。我们公司上次注销，清算费用花了8万元，直接抵了清算所得，少交了2万企业所得税。

王总：最要命的是个税问题。我们清算后还有100万剩余财产，分给3个股东，税务局说这是股息红利所得，要交20%个税，也就是20万。我当时就急了：公司注销了，拿回自己的钱还要交税？后来张律师帮我查了政策，说法人股东不交个税，自然人股东要交，这才没闹笑话。

四、三方视角：如何破解注销难题？

访：结合三位的经验，如果企业要提前规避注销风险，最应该注意什么？

张律师：提前规划，别等病入膏肓才想注销。比如股权结构要清晰，避免股东个人债务波及企业；资产处置要合规，别为了省税搞账外收入。企业解散前最好开个股东会，明确清算组职责债务清偿顺序，避免股东之间互相扯皮。

李总监：我补充一点——税务自查。企业在决定注销前，最好找专业事务所做个税务体检，查查有没有漏报的收入、没摊销的费用、不合规的发票。我们公司上次注销前，自查发现有一笔2019年的其他应付款没转收入，补了15万税款和滞纳金，虽然心疼，但比被税务局查出后罚款强。

王总：（感慨）对，别自己瞎折腾！我们一开始觉得注销不就是填几张表嘛，结果找了代账公司，代账公司不熟悉上海政策，折腾了半年，多花了5万块。后来还是张律师推荐的团队，3个月就搞定了。所以啊，专业的事交给专业的人，尤其是税务清算，别省那点咨询费。

访：如果企业同时面临股权冻结和税务问题，应该优先解决哪个？

张律师：优先解决股权冻结。因为股权冻结是程序障碍，不解决连工商注销都办不了；税务问题是实体障碍，可以通过协商、补税解决。比如企业可以先和债权人谈，用部分资金解冻股权，然后用解冻后的股权办理清算，再拿清算所得缴税。

李总监：对，而且上海有个税务容缺办理政策，如果企业能提供债务清偿担保，税务清算可以边办边补，但前提是股权状态正常。所以股权冻结不解决，税务容缺也用不了。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：企业注销绝非一纸公告那么简单，而是法律、税务、财务的综合考试。股权冻结是拦路虎，税务清算是重头戏，而上海作为政策高地，对合规性的要求更趋严格。张律师的法律红线、李总监的实操细节、王总的踩坑教训，共同指向一个核心——企业退出，必须前置规划、专业护航。

正如王总最后所说：注销不是结束，而是对过去经营的一次‘全面体检’。只有把问题解决在清算前，企业主才能真正‘轻装上阵’。而对于上海这座超大城市而言，严格的政策背后，是对市场秩序的维护，也是对债权人利益的保障——毕竟，合规退出，才是企业负责任的最后一程。