——一场关于责任、程序与现实的深度对话 <

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【环境描述】

下午三点，市中心一家共享办公空间的访谈室里，百叶窗半透，阳光斜照在长桌上，茶杯里飘着龙井的清香。录音指示灯闪烁，桌上摊着三份材料：一份科创板上市终止公告复印件、一份公司注销登记通知书，以及一份《企业破产法》摘要。访谈者小林（财经媒体记者）坐在中间，左侧是张律师（40岁，专攻公司法与破产重组，语速平稳，逻辑清晰），右侧是李总（50岁，某科技创业公司前CEO，手指无意识摩挲着咖啡杯，声音带着沙哑），对面是王经理（35岁，中小供应商负责人，穿着朴素，眼神里带着警惕）。

小林清了清嗓子，开场白打破了沉默：今天想请三位聊聊科创板上市失败后公司注销的债权清偿问题。这既是创业者、债权人的痛点，也是市场关注的焦点。我们先从‘为什么会走到注销这一步’开始，李总，您能先说说吗？

一、从冲刺科创板到黯然退场：失败背后的无奈

小林：李总，您公司当初是业内公认的硬科技明星，2022年就申报了科创板，用了第五套上市标准（未盈利企业），后来为什么突然终止上市，最终选择注销呢？

李总：（叹了口气，停顿了三秒）说实话，现在提起来还是……挺难受的。我们做的是半导体材料研发，投入周期长，前五年基本没盈利，但技术壁垒高，一直靠融资烧钱。2022年申报科创板，就是想着科技自立自强的风口，能融到钱继续搞研发。结果，（苦笑）审核问询函来了十几轮，核心卡在持续经营能力上——我们的产品还没大规模量产，客户验证周期太长，现金流撑不住了。

小林：当时没想过调整业务，或者寻求并购吗？

李总：想过啊！2023年上半年，我们接触过两家上市公司，对方愿意收购，但条件是剥离研发团队，只买现有设备。我们团队是核心啊，卖了就等于把心血扔了。后来又想找A轮融资，但市场环境变了，投资人都说先活下去再说。到2023年底，账上只剩下2000多万，每个月工资、研发就要烧掉800万，实在撑不住了。清算组进场那天，我坐在办公室里，看着墙上的科创板上市倒计时海报，五味杂陈……

小林：（转向张律师）张律师，从法律角度看，上市失败后直接选择注销，而不是重整或破产，通常是出于什么考虑？

张律师：（推了推眼镜，语速平稳）首先得明确一个概念：公司注销和公司破产是两个程序。注销是主动退出，破产是被动清算。李总公司的情况属于资不抵债但主动申请注销，这在法律上叫清算注销，需要先成立清算组，通知债权人，清理财产，清偿债务，最后才能去工商局注销。

小林：为什么没选择破产重整？有些企业通过重整能活下来啊。

张律师：（轻轻摇头）重整的前提是企业有挽救价值，比如核心资产、技术、团队还在，且能找到投资方。但李总公司的问题很典型：研发投入大，但短期看不到回报，现金流断裂后，重整需要大量资金注入，2023年那个环境下，投资人都很谨慎，找不到接盘侠，清算反而是最高效的方式——至少能让公司彻底退出，避免持续消耗资源。

二、债权清偿：谁的钱能优先拿回来？

小林：（转向王经理）王经理，您是李总公司的供应商吧？当时是怎么知道公司要注销的？债权申报过程顺利吗？

王经理：（身体前倾，语气急促）我们给李总公司做零部件加工，合作三年多，2023年10月突然收到他们邮件，说经营困难，暂停付款，11月就清算组公告了，说要在30天内申报债权。我当时就懵了——我们还有120万货款没结清啊！（拍了一下桌子）申报材料要合同、发票、对账单，我们公司小，财务不规范，有些发票找了好久才凑齐，差点错过申报时间！

小林：申报之后，多久拿到钱的？清偿比例是多少？

王经理：（叹了口气）等了三个月，2024年2月，清算组通知我们去拿钱，每块货款只给了30%，也就是36万。我问为什么，清算组的人说公司财产不够，优先付工资和税款。我当时就急了：我们也是辛苦钱啊！他们拿出《企业破产法》，说按顺序来，没办法。

小林：（打断，看向张律师）这里有个关键问题：债权清偿的顺序是怎么规定的？为什么供应商的钱只能拿30%？

张律师：（拿出笔记本，翻到一页）根据《企业破产法》113条，清偿顺序是固定的：第一，破产费用和共益债务（比如清算组的报酬、财产保管费）；第二，职工债权（工资、社保、经济补偿金）；第三，社保和税款；第四，普通债权。王经理的货款属于普通债权，排在最后。

小林：那破产费用和共益债务具体指什么？会不会被滥用？

张律师：（皱眉）破产费用是清算过程中必须花的钱，比如清算组报酬、诉讼费、财产评估费；共益债务是为全体债权人利益产生的债务，比如继续履行合同产生的债务。这两笔钱优先受偿，是为了保证清算程序顺利进行。但实践中确实存在争议——比如清算组报酬是不是太高？有没有必要花高价请评估机构？这就需要债权人会议监督，如果觉得不合理，可以提出异议。

小林：（追问）如果公司财产连破产费用都不够，怎么办？

张律师：（严肃）那就直接注销，普通债权一分钱都拿不到。这种情况在中小科创企业里挺常见的——账上没钱，资产都是专利、设备，但设备可能贬值快，专利又没人买，最后资不抵债。

三、创业者的最后一课：责任与反思

小林：（看向李总）李总，清算过程中，您作为创始人，有没有亲自和债权人沟通？比如王经理这样的供应商？

李总：（低头搓了搓手，声音有些哽咽）有。清算组成立后，我主动留下来帮忙，挨个给债权人打电话、见面。王经理那次，我请他吃饭，当面道歉，说我知道这钱对你们很重要，但我实在拿不出来了。（停顿）我当时把个人账户里剩下的50多万都拿出来了，先给了员工工资——他们跟着我拼了五年，不能让他们寒心。供应商的钱，只能按比例分，我心里特别愧疚。

小林：您个人需要为公司的债务承担连带责任吗？比如有些股东出资不实或抽逃出资？

李总：（苦笑）这个问题我咨询过律师。我们公司注册资本1000万，我认缴700万，已经实缴500万，没有抽逃出资。但如果清算组发现股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，比如我为了上市把资产转到个人名下，那债权人可以要求刺破公司面纱，让我承担连带责任。但我们是正规经营，没有这种情况，所以个人不用承担。

小林：如果时光倒流，您还会选择硬扛到注销吗？有没有其他可能？

李总：（沉默了十秒，抬头）如果早知道会这样，我可能会更早启动债务重组。比如2023年初，就主动和供应商谈展期或以货抵债，而不是等到清算组进场。还有，（叹气）科创企业融资太依赖上市这条路了，一旦失败，几乎没有退路。如果当时能多找几家投资人，或者早点接并购，可能不会走到这一步……

四、债权人的生存法则：如何规避风险？

小林：（转向王经理）经历了这件事，以后和其他企业合作，您会注意什么？有没有给同行一些建议？

王经理：（眼神坚定了很多）肯定要查底细！现在合作前，我们都会用天眼查查企业征信，看有没有被执行记录，注册资本是不是实缴的。合同里加担保条款——比如对方用设备、专利做抵押，或者法定代表人个人担保。控制账期，以前合作是月结30天，现在改成预付款30%，货到付款40%，尾款30天，尽量减少应收账款。

小林：如果对方企业已经出现经营困难，比如拖欠货款，您会怎么做？

王经理：（快速回答）赶紧发《催款函》，保留证据！如果对方不回应，直接起诉！别想着再等等，像我们上次，等了三个月，最后只拿回30%。早起诉，至少能查封对方账户，多拿点回来。

小林：（看向张律师）从法律角度，债权人如何主动保护自己的债权？

张律师：（点头）王经理的经验很实用。我再补充几点：第一，及时申报债权。破产清算中，债权申报有严格期限，逾期可能无法受偿；第二，参加债权人会议。对清算组提出的财产分配方案、清算组报酬等有异议的，要及时提出；第三，核查债务人财产。如果发现股东出资不实、抽逃出资，或者转移财产，可以要求撤销权或代位权，追回财产。

五、科创企业的生死局：制度与现实的平衡

小林：最后想请三位聊聊，科创板上市失败后公司注销的债权清偿问题，对整个科创行业有什么启示？

张律师：（正了正身体）科创企业有高风险、高投入、高回报的特点，但法律框架是刚性的。我建议：第一，企业要合规经营，别为了上市粉饰财务，一旦被查，不仅上市失败，还可能面临处罚；第二，投资者要理性评估，别只看硬科技概念，要看现金流、盈利模式；第三，监管要完善机制，比如建立科创企业债务预警平台，帮助企业提前化解风险，而不是等资不抵债才清算。

李总：（眼神里带着疲惫但坚定）创业就像一场赌局，但赌的不是运气，是底线。我这次最大的教训是：不能只盯着上市，要把活下去放在第一位。现金流是企业的血液，再好的技术，没钱也白搭。以后如果有创业者问我，我会说：先做好小而美，再谈大而强。

王经理：（笑了笑）我们小企业不懂那些高大上的，只希望大企业讲信用。你们科创企业拿投资人的钱，烧的时候也想想我们这些小供应商，我们也是靠这个养家糊口的。如果实在不行，好聚好散，别拖着我们。

【访谈者总结】

三个小时的访谈下来，阳光已经偏西，桌上的茶水凉了，但讨论的热度未减。李总的无奈、王经理的警惕、张律师的理性，共同勾勒出科创板上市失败后公司注销的众生相。

债权清偿，从来不是简单的钱的问题。它考验着创业者的责任担当——是否愿意在绝境中仍为债权人争取最后一丝希望；它检验着法律程序的公平性——破产清偿顺序是否被严格执行，债权人权益是否得到充分保障；它更折射出科创行业的生态困境——高投入与高风险的平衡，理想与现实的碰撞。

正如张律师所说：法律是底线，但人情是温度。李总用个人资产垫付员工工资，王经理在催款中学会主动保护，这些细节或许比冰冷的法条更让人动容。科创企业的成长之路注定崎岖，但唯有守住诚信的底线，完善风险的机制，才能让更多硬科技梦想，在破土发芽后，真正长成参天大树。

（全文完，约4386