在上海这座超大城市，每天都有企业诞生，也每天都有企业选择退出市场。我做了20年财税，见过太多企业主在注销时踩坑，其中最隐蔽也最致命的，就是未结诉讼。很多老板觉得公司注销了，债务就没了官司拖着不处理，注销就完事了，这种想法大错特错。未结诉讼就像埋在公司地下的雷，你不知道它什么时候会炸，但一旦炸了，轻则注销流程卡住，重则股东、法定代表人背上一身债，甚至影响征信和生活。今天咱们就来聊聊，上海企业注销时，未结诉讼到底会怎么影响公司运营，又该怎么避开这些坑。<

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案例1：张总的公司，注销后股东背了200万债

去年有个客户张总，做钢材贸易的，公司开了10年，因为行业不景气想注销。清算时他跟我说：公司账上就剩几十万，外面还有几笔应收款，应该够还债了。我让他把所有合同和诉讼材料都拿来，结果一查，发现还有个买卖合同纠纷没结——半年前有个客户拖欠货款80万，起诉了但没判，客户也没上诉，案子就拖着。张总觉得客户没要钱，我干嘛急着处理，想着注销时能拖就拖。

清算组按程序通知了所有已知债权人，包括这个未结诉讼的原告。原告律师直接来了句：要么现在还80万本金加利息，要么等你们注销后，我们起诉股东。张总当时还不信，觉得公司注销了跟我有啥关系。结果清算报告报上去，市场监管局一看有未结诉讼，直接驳回注销申请。后来张总没办法，跟原告协商，同意分期还100万，才把案子了结，注销流程才继续。更惨的是，公司另一个股东因为没参与清算，也被债权人追加为被告，最后连带背了200万的债——这要是早处理诉讼，哪有这些事？

未结诉讼如何锁死注销流程？清算组的第一道坎

咱们先说说最直接的影响：未结诉讼会让注销程序直接卡死。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。但现实中，很多企业主不知道，就算公司财产够，只要还有未结诉讼，清算组就没法完成债务清偿完毕这一步。

未结诉讼意味着债权是否成立、金额多少还没确定。清算组必须通知所有诉讼当事人（原告、被告、第三人），让他们确认债权。如果原告不配合，或者诉讼还在审理中，清算组就无法确定要不要预留赔偿金，更没法出具债务已清偿的清算报告。上海市场监管局在审核注销材料时，对未结诉讼这块卡得特别严——你连官司都没了结，怎么证明公司干净地退出市场？我见过有企业因为一个劳动争议官司没结，注销材料交了3次都被打回来，最后拖了半年多，多花了十几万律师费。

案例2：李女士的科技企业，注销后被限高，出行受阻

再说说另一个案例，李女士做软件开发的，初创公司，去年想注销。她公司有个核心员工离职时劳动仲裁，要求支付加班费和赔偿金20万，李女士觉得员工夸大事实，就没理，想着注销了他就拿我没办法。结果清算时，仲裁裁决下来了，公司要赔18万，但账上只有5万。李女士想先注销，以后再说，清算组也同意按现有财产分配，不足部分以后再说。

公司注销后，员工申请强制执行，法院发现公司没财产，直接把李女士列为失信被执行人，限制高消费。李女士当时傻眼了：我都注销公司了，怎么还限我？后来我告诉她，根据《公司法解释二》第十九条，有限责任公司的股东在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，法院应支持。李女士这种情况，属于清算时未如实告知债务，员工完全可以要求她个人赔偿。最后李女士不得不卖掉自己的车，才把这事了结——你说，这注销图啥？

更麻烦的：股东连带责任，可能赔光家底

对企业主来说，最怕的不是注销不了，而是注销后还要承担责任。未结诉讼最大的风险，就是可能触发股东连带责任。咱们都知道，公司是有限责任，股东以出资额为限承担责任。但如果公司在注销时，有未结诉讼且未妥善处理，股东就可能有限责任变无限责任。

什么情况下股东会担责？主要有两种：一是清算组没通知未结诉讼的债权人，导致债权人没申报债权；二是公司财产不够赔，股东没有在清算报告中如实说明，或者恶意转移财产。我见过一个极端案例，有个老板为了逃避100万的货款官司，在清算时把公司唯一一套价值200万的房产低价转给自己亲戚，结果债权人发现后，起诉股东恶意转移财产，最后法院判决股东对100万债务承担连带责任，连房子都被执行了——这哪是注销，这是赔了夫人又折兵。

根据我的经验，只要公司注销时还有未结诉讼，债权人主张权利的可能性非常大。很多企业主觉得官司不大，拖一拖就行，但法律可不跟你讲大小。哪怕诉讼标的只有几万块，一旦你注销了，债权人起诉股东，股东就得应诉，最后可能为了几万块花几十万律师费，还搭上个人征信，太不划算了。

信用污点：企业注销≠债务消失，征信跟着走

除了法律责任，未结诉讼还会留下信用污点。现在企业注销后，相关信息会同步到国家企业信用信息公示系统和信用中国。如果公司有未结诉讼且未履行，可能会被列为失信被执行人，或者有行政处罚记录。

这对法定代表人和股东的影响特别大。比如，法定代表人会被限制高消费（不能坐飞机、高铁），不能担任其他公司高管，甚至影响子女上学。股东如果有失信记录，贷款、买房、投标都会受限制。我有个客户，公司注销后因为未结诉讼被列为失信，想再创业开公司，结果市场监管局说你有失信记录，不能作为法定代表人，硬是拖了一年多才解决。

更麻烦的是，这种信用污点不是注销了就没了。根据《企业信息公示暂行条例》，企业的行政处罚信息、经营异常名录、严重违法失信企业名单等信息，会公示3年，涉及危害人民群众身体健康和生命安全的食品药品、安全生产、生态环境等领域违法信息的，公示期限可能更长。未结诉讼如果被认定为恶意逃避债务，公示期可能更长，甚至伴随终身。

怎么破？注销前必须扫雷的3个步骤

说了这么多风险，那到底该怎么办？其实也不复杂，只要注销前做好这3步，就能避开大部分坑：

第一步，全面排查未结诉讼。别以为只有起诉你的才是未结诉讼，你起诉别人的也算（比如应收账款官司）。最好找律师或专业机构出具《诉讼风险评估报告》，把所有未结诉讼列清楚，包括案号、案由、标的额、审理进度。

第二步，主动处理诉讼，别等拖拖。能和解的赶紧和解，比如张总的那个货款官司，早协商可能只要80万，拖到最后赔了100万。实在不能和解的，也要在清算报告中如实说明，预留足够的赔偿金。如果公司财产不够，股东可以考虑提前垫付，然后向其他责任人追偿，总比被连带赔偿强。

第三步，清算程序要合规。清算组必须通知所有已知债权人（包括未结诉讼的原告），并在报纸上公告。清算报告要如实反映公司财产和债务情况，别搞虚假清算。我见过有企业为了快点注销，故意隐瞒未结诉讼，结果被市场监管局罚款，股东还被列入经营异常名录，得不偿失。

上海加喜财税的服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的常见硬伤，很多企业因为历史凭证丢失、账目混乱，导致清算时无法清晰反映财产状况，进而引发债权人对未结诉讼的质疑。而知识产权作为企业的重要资产，若在注销前未妥善处理（如未评估、未转让或未注销），可能成为新的诉讼，原股东仍需承担相应责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理财务凭证完整性，同步排查知识产权状态，帮助企业规避因遗留问题导致的法律风险，确保注销流程合法合规，不留隐患。