做了十年财税，拆过十几家红筹架构，最让我头疼的不是税务筹划，而是那些横跨境外的合同——供应商催款函像雪片一样飞，客户拿着控制权变更条款威胁解约，连办公室的租赁合同都因为境外主体注销扯皮半年。说实话，这事儿真不是拍脑袋能解决的。红筹架构拆起来像拆，每个合同都可能是个引线，稍有不慎就炸得你灰头土脸。今天我就结合几个真实案例，聊聊怎么在注销的收尾战里，把这些合同纠纷一个个排掉。<

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先搞懂：红筹拆除时，合同纠纷为啥扎堆？

红筹架构这东西，说白了就是境外上市主体+境内运营实体的套娃。常见的要么是开曼公司控股香港公司，香港公司再控股境内WFOE（外商投资企业），要么是通过VIE架构（协议控制）让境外主体间接控制境内业务。拆的时候，要么是把境外主体注销，要么是把股权倒回境内，要么是两者兼有。

这一拆，问题就来了：原来的合同都是和境外主体签的，现在主体没了、控制权变了，合同权利义务怎么办？供应商怕拿不到钱，客户怕服务断档，房东怕租户跑路，甚至连员工都担心期权打水漂。我见过最夸张的一个案子，某教育科技公司在拆红筹时，因为没处理好和线上内容供应商的合同，导致200多节录播课突然下架，家长集体投诉，最后公司不得不赔了300多万才摆平。

所以啊，拆除红筹前，第一步不是急着跑工商税务，而是得把所有合同过筛子——哪些是必须履行的？哪些是可以解除的？哪些是有潜在纠纷的？我一般会让团队做个合同四象限分类：按是否履行完毕和是否涉及跨境分，优先处理未履行+跨境的，这些最容易出问题。

案例一：供应商货款纠纷，跨境债务的接力跑\

2021年我接了个案子，某跨境电商公司在开曼上市，后来因为政策调整想拆红筹回A股。开曼公司是法律意义上的母公司，但实际运营都在境内的WFOE。问题出在供应商上：开曼公司2020年向国内一家服装供应商下了500万订单，约定2021年6月交货，7月付全款。结果到了6月，公司决定拆红筹，WFOE开始接手业务，开曼公司账户里的钱也慢慢调回境内了。

供应商交了货，开曼公司说钱在WFOE那儿，你找WFOE要，WFOE说合同是和开曼签的，我凭什么付？供应商急了，直接把WFOE告了，要求连带清偿500万货款。这事儿要处理不好，供应商一旦申请财产保全，WFOE的银行账户被冻结，连员工工资都发不出来。

我们团队当时花了三天三夜翻合同，终于在开曼和供应商的合同里找到个兜底条款：若因公司控制权变更或注销导致债务无法履行，由最终实际控制人承担连带责任。这可是救命稻草！但光有条款还不行，得让供应商认。我们做了三件事：

第一，找WFOE和供应商签《债务转移协议》，明确这500万债务由WFOE承接，开曼公司作为担保人。供应商一开始不干，说WFOE实力不如开曼，我们只好把WFOE最新的审计报告甩过去——账上趴着8000万现金，付500万绰绰有余，供应商这才松口。

第二，处理税务问题。WFOE承接这笔债务，属于债务重组，根据财税〔2009〕59号文，债务重组所得要缴企业所得税。但供应商那边有个坑：它之前给开曼开的是增值税普通发票，WFOE付款需要合规凭证。我们只好让供应商补，同时向税务局说明情况，最终确认这笔债务重组可以税前扣除。

第三，和开曼公司那边对接。虽然债务转给了WFOE，但开曼公司作为原合同主体，得给供应商出个《债务确认函》，证明这事儿了结了。当时开曼公司已经开始走注销流程，律师说出具这个函要额外收费，我们磨了半天，最后承诺帮他们对接国内律师，才把这函免费要过来。

这件事给我的教训是：跨境债务处理，一定要有书面确认。口头承诺在注销时就是废纸一张，供应商认的是白纸黑字的协议。税务和法务必须同步走，不然这边协议签了，那边税局说凭证不合规，照样白搭。

案例二：客户控制权变更条款，业务续命的生死线\

去年有个做SaaS服务的客户，红拆架构拆到一半，客户突然发来《解约通知》，理由是他们的独家分销协议里有控制权变更条款：若公司控制权发生变更，客户有权单方解约且无需承担违约金。这客户占了他们30%的收入，一旦解约，公司估值直接腰斩。

我们赶紧翻协议，发现这条款是客户2020年签合时候硬加的——当时公司正准备港股上市，客户担心上市后服务不稳定，非要加上这条。现在拆红筹，境外股东退出，境内股东接盘，在客户眼里这就是控制权变更。

客户态度很强硬：协议写了就是写了，要么你们把控制权买回去，要么我们解约。我们团队急得像热锅上的蚂蚁，毕竟SaaS服务最讲究续约率，一旦客户大规模解约，下次融资都困难。

后来我们想了个曲线救国的办法：不跟客户纠缠算不算控制权变更，而是用合同概括承受来解决问题。所谓合同概括承受，就是新主体（境内运营公司）完全承接原合同的权利义务，客户不用改协议，不用重新谈，服务照旧，甚至还能给点甜头。

具体操作上，我们做了三步：

第一，让WFOE（境内运营公司）和客户签《合同主体变更协议》，明确自某日起，原由香港公司履行的合同权利义务全部由WFOE承担，合同其他条款不变。客户一开始担心WFOE能不能提供和香港公司一样的服务，我们直接把WFOE的营业执照、服务资质、技术团队名单甩过去，还承诺如果服务降级，赔双倍违约金。

第二，给客户让利。客户虽然解约权在手，但重新找供应商成本高啊。我们提出未来一年订单金额打9.5折，相当于用价格优惠换客户放弃解约权。客户算了笔账，重新开发供应商至少要花3个月时间，还得重新测试系统，最后同意了。

第三，找香港公司背书。虽然合同主体变了，但客户怕香港公司注销后找谁去，我们让香港公司出具《担保函》，承诺WFOE履行不到位的地方，香港公司承担连带责任。这下客户彻底放心了，撤回了《解约通知》。

这件事让我明白：处理客户纠纷，别死磕条款，得找到客户的痛点。客户要的不是解约，是服务稳定和成本可控，只要你能解决这两个问题，条款都是可以谈的。合同概括承受这招在红筹拆除时特别好用，既不用改原合同，又能顺利过渡，就是得注意新主体的资质要跟得上，不然客户不认。

拆红筹时处理合同纠纷，这几个坑千万别踩

做了这么多年，我发现企业拆红筹时处理合同纠纷，总爱踩同样的坑。我总结了一下，给大家提个醒：

第一个坑：只顾着拆架构，忘了管合同。有家公司拆红筹时，光忙着把境外股权转到境内，结果把一份和境外物流公司的运输合同忘了。等境外主体注销了，物流公司找境内公司要运费，境内公司说合同不是跟我签的，结果被物流公司告到法院，赔了200多万。所以啊，拆红筹前一定要做合同尽调，把所有和境外主体有关的合同都列出来，一个一个过。

第二个坑：口头承诺代替书面协议。我见过有业务负责人为了赶进度，跟供应商说放心，钱肯定给你，结果没签书面协议，供应商后来反悔，说谁答应你的？找谁要去？所以不管是债务转移还是合同变更，一定要有书面协议，最好公证一下，跨境的还要办个法律文书认证，不然境外主体注销了，协议可能无效。

第三个坑：税务和法务两张皮。有家公司处理债务纠纷时，法务签了债务转移协议，财税部门却没算税，结果税务局查账时，要求补缴企业所得税和滞纳金，多花了50多万。所以啊，处理合同纠纷一定要业财税法联动，法务看条款，财税算税负，业务谈条件，三方配合好了，才能少走弯路。

前瞻点：未来拆红筹，合同管理得往前看\

这两年，越来越多企业开始拆红筹，有的是因为政策调整，有的是因为想回A股上市。我觉得未来拆红筹，合同管理不能再是事后救火，得事前布局。

比如，在签合同时就考虑主体变更条款，明确若因公司架构调整导致合同主体变更，新主体自动承接合同权利义务，这样拆红筹时就不用再跟客户、供应商重新谈判。再比如，用区块链技术做合同存证，把合同内容、履行记录、变更协议都存在链上，不可篡改，这样即使主体注销了，也能证明合同的真实性，减少纠纷。

随着中国企业全球化布局调整，以后可能会出现拆完再建的情况——比如把红筹拆了，又在海外设新的主体。这时候合同管理就更复杂了，得考虑跨境合同网络的衔接，最好建立一个全球合同数据库，实时跟踪每个合同的履行情况和主体状态。

说到底，拆红筹就像搬家，合同就是家里的家具电器。搬家前得先整理东西，哪些要扔，哪些要留，哪些需要重新打包；搬的时候得小心，别磕了碰了；搬完了还得检查，有没有遗漏。财税人在这过程中，就像搬家总管，既要懂业务，又要懂法律，还得懂税务，才能把家平平安安地搬到新地方。

最后想说，拆除红架构没有标准答案，每个企业的合同情况、业务模式、税务环境都不一样。但只要记住一点：把每个合同当成人来对待，理解对方的诉求，守住自己的底线，再复杂的纠纷也能慢慢解开。毕竟，财税工作不是算数字，是理关系——理顺合同关系，理顺税务关系，最后理顺企业的未来关系。