做了十五年公司法律顾问，处理过的租赁合同纠纷没有一百也有八十，但最让人头疼的，永远是公司合并、分立、注销时的烂摊子。前几天还有个年轻律师打电话问我：王律，我们刚接了个案子，A公司合并到B公司，租客直接把B公司告了，说A公司欠的租金没付，这到底该谁背锅？我听完第一反应是：查工商变更记录了吗？合并协议里有没有写'所有债权债务由B公司承接'？电话那头沉默了几秒，说：啊？还要查这个？\<

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说实话，这种问题太常见了。很多企业老板觉得合并分立就是换个名字，压根没意识到租赁合同里的合同主体早就变了。我2018年接过一个餐饮老板的案子，王老板在市中心租了个铺面开了家火锅店，签了五年合同，租到2023年。结果2020年，房然找上门，说原出租方A公司已经合并到B集团了，现在租金要直接打B集团的账户，而且从下个月起涨20%。王老板懵了：我签的合同是A公司，凭啥给B集团？还涨价？更糟的是，A公司合并后早就人去楼空，B集团又推三阻四，王老板的火锅店差点因为这个停业。

我当时怎么处理的？先带着助理去调了A公司和B集团的工商档案，果然发现合并协议里白纸黑字写着合并后B集团承继A公司的全部债权债务。然后拿着这份文件，又找到B集团的法务，摆事实讲法律：《民法典》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。你们现在不认账，是想违约吗？最后B集团不仅认了原合同，还因为单方面要求涨价，赔偿了王老板两个月的租金损失。

这个案子让我一直记到现在：很多企业合并时，法律顾问只盯着工商变更的效率，却忘了通知合同相对方，更没把合同继承这件事跟租客说清楚。结果呢？租客成了夹心饼干，原公司找不着，新公司不认账，纠纷就这么爆发了。有时候我在想，要是企业能在合并分立时，主动给租客发个书面通知，哪怕一封邮件，说尊敬的租客，我司已于X月X日与XX公司合并，原合同权利义务由XX公司承继，可能就能避免80%的扯皮。但现实是，没人愿意花这个多余的功夫。

注销清算，租客的押金和装修损失怎么算？

如果说合并分立是甩锅，那公司注销简直就是人间蒸发。我见过最离谱的一个案子，2021年有个服装店老板李姐，租的铺面房东是C公司，合同到期后李姐想续租，结果发现C公司已经注销了。更气人的是，C公司注销时，李姐还有3万押金没退，店里装修花了15万，现在连个找主的人都找不到。

李姐找到我的时候，眼圈都红了：王律，我辛辛苦苦攒的店，说没就没了？这押金和装修费难道就这么打水漂？我当时先安慰她，然后带着她去查了C公司的注销流程。果然，问题出在清算组身上——C公司注销时，清算组根本没有通知李姐这个已知债权人，直接在报纸上登了个公告就注销了。这明显违反了《公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告的规定。

后来我们直接以清算组未履行通知义务为由，把C公司的股东告上了法庭。法庭上，股东还嘴硬说我们登报了啊，我当场甩出证据：公告报纸是县级小报，而李姐根本不看这种报纸，属于未实际通知。最后法院判决，股东在未清偿李姐债务的情况下办理注销，应当对公司债务承担清偿责任，3万押金加15万装修费，一分没少。

这个案子让我明白一个道理：公司注销时，租客往往是最容易被忽略的债权人。很多清算组觉得反正租客不多，登个公告就完事了，完全没意识到这种程序瑕疵会让股东背上无限责任。我后来给很多企业做法律培训时，都会特意强调：注销前，哪怕只有一个租客没结清，也得亲自打电话通知，或者发EMS快递，别嫌麻烦，不然股东可能要自掏腰包。但总有企业觉得小概率事件不会发生，结果呢？去年我还有个类似的案子，股东因为注销时没退租客押金，个人房子都被法院查封了。

分立扯皮？调解不是和稀泥，是找到三方都能活的解法

公司分立比合并更麻烦，因为责任容易掰扯不清。2019年我处理过一个科技公司的案子，张总租了D公司的写字楼，签了三年合同，月租金10万。结果第二年，D公司分立成E公司（做硬件）和F公司（做软件），分立协议里写租赁合同由E公司承担，但没跟张总说。后来F公司说我们也要用这个办公室，E公司说合同是我签的，跟你没关系，张夹在中间，不知道该给谁交租金，甚至被E公司威胁再不交钱就赶人。

我当时调解的时候，先让三方坐下来，扔给他们一个问题：你们现在扯皮，谁最受益？谁最损失？张总肯定损失最大，办公室天天被催租，业务都快停了；E和F呢？互相推诿，看着对方占便宜，自己也没得到好处。我接着说：D公司分立时，根据《民法典》第六十八条，分立后的法人对原债务承担连带责任，除非分立时另有约定。但你们这个'另有约定'，没告诉张总，对他不产生效力。也就是说，现在E和F都得对原合同负责。\

三方听完都愣住了。E公司法务小声说：那我们能不能只承担一半租金？F公司立刻反对：凭什么？我又没用办公室。我赶紧打圆场：这样，咱们换个思路：张总，你能不能跟E公司重新签个合同，因为现在实际用办公室的是E；F公司呢，虽然不用办公室，但既然分立时没明确排除，是不是可以给张总一些补偿，比如免一个月租金，算是对'未提前通知'的弥补？最后三方都同意了，E公司继续履行原合同，F公司补偿张总2个月租金，张总也松了口气，总算能安心做生意了。

这个案子让我对调解有了更深的理解：调解不是各打五十大板的和稀泥，而是找到三方都能活的解法。很多时候企业分立时，只想着怎么分资产怎么分业务，却忘了怎么分责任，结果把租客卷进无休止的扯皮中。其实只要提前沟通，哪怕多签一份补充协议，明确谁承担合同责任对方要不要补偿，就能避免很多纠纷。但现实是，企业总觉得租客好说话，能拖就拖，直到矛盾爆发才想起律师。

调解的核心：把法理揉成情理，让企业别再耍小聪明

做了这么多年调解，我发现一个规律：公司合并分立注销时的租赁合同纠纷，90%的根源都是企业耍小聪明。要么是合并时想甩掉原合同，要么是注销时假装没看见租客，要么是分立时偷偷转移责任。结果呢？小聪明没耍成，反而赔了夫人又折兵。

我常说，调解就像拆，不能光讲法律条文，得把法理揉成情理。比如遇到企业合并后不认账的租客，我会先跟企业法务算笔账：你现在不认这个合同，租客起诉你，败诉概率99%，到时候不仅要付租金，还要赔偿停业损失，律师费、诉讼费全得自己掏，何必呢？不如现在就认了，再给租客减免点租金，人家说不定还能给你写封感谢信。遇到注销时忽略租客的股东，我会直接戳破他们的幻想：你以为公司注销就万事大吉了？清算程序有瑕疵，股东要承担连带责任，到时候房子、车子、存款都可能被查封，为了几万块钱押金，值吗？\

其实很多企业不是不懂法，是心存侥幸。我见过一个老板，合并时故意不通知租客，觉得租客找不到我，结果租客通过工商档案找到了新公司，直接把公司告上法庭，不仅赔了钱，还影响了公司声誉。后来这个老板跟我说：早知道这么麻烦，当初发个通知不就行了？我听了只能苦笑：有时候最简单的办法，反而是最有效的。

现在很多企业追求效率，连签合同都用电子签，觉得方便快捷。但我发现，越是高效的企业，越容易忽略程序正义。比如合并分立时，不通知租客；注销清算时，不列明债权人。这些省下来的时间，最后都会变成扯皮的时间，甚至赔钱的时间。我有时候会想，我们追求的商业效率，是不是应该包含对合同相对方的尊重？毕竟，商业社会的基础是信任，而信任，往往就藏在这些不起眼的细节里。

（结尾问题）当企业为了效率忽略程序正义，把风险转嫁给最弱势的租客时，我们追求的商业效率，是否正在透支整个市场的信任基础？