说实话，做财税这行20年，见过太多企业老板在注销时栽在亏损弥补这个坎上。有的觉得反正公司都要注销了，账面亏损也用不上了，随便填个数就完事；有的更是直接把亏损额一扔，以为税务局不会查，结果呢？要么多缴了几十万的冤枉税，要么被稽查补税加滞纳金，甚至影响股东的个人信用。我印象最深的是去年一个客户，某贸易公司注销时，账面有300多万未弥补亏损，他们财务觉得反正公司没了，亏了就亏了，清算申报时直接没提这事儿。结果税务局清算时发现，这家公司注销前6个月还有一笔大额股权转让收入，完全可以用这笔收入弥补亏损，最后不仅补了60多万的企业所得税，股东还被约谈了两次。你说冤不冤？所以啊，注销企业亏损弥补的税务申报，绝对不是填个表那么简单，里面的税收筹划空间大得很，处理好了能省一大笔钱，处理不好后患无穷。今天我就以20年的经验，跟大家好好聊聊这个事儿，希望能帮到正准备注销或者打算注销的企业老板们。<

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筹划第一步：选对注销时点，让亏损变成资产

你可能不知道，企业注销的时点，对亏损弥补的影响比想象中大得多。我常跟客户说：注销不是‘拍脑袋’决定的事，得看‘天时’——也就是企业未来的盈利预期和亏损弥补年限。根据《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后五个年度结转弥补，但最长不得超过五年。如果是高新技术企业、科技型中小企业这些特殊企业，亏损弥补年限还能延长到十年。这意味着，如果你的企业账面有100万亏损，假设是2020年产生的，那最晚要在2025年（普通企业）或2030年（高新企业）前找到盈利来弥补，否则这100万亏损就作废了，相当于白白损失了25万（100万×25%企业所得税）的抵税价值。

那怎么选时点呢？举个例子。我有个做机械加工的客户，2021年账面亏损80万，后面几年一直没盈利，老板想着反正也补不上了，不如早点注销。我查了他们公司的情况，发现他们手头有个专利技术，正好有家同行愿意出200万买。我就跟老板说：别急着注销！你先把这个专利转让了，转让收入200万，扣除成本后大概有150万利润，这150万利润正好可以弥补2021年的80万亏损，剩下70万利润再交企业所得税（70万×25%=17.5万）。但如果你现在注销，这80万亏损就浪费了，相当于白白少省20万（80万×25%）的企业所得税。而且转让专利还能增加公司净资产，清算时股东分到的钱更多。老板听了我的建议，先做了专利转让，等盈利弥补完亏损后再申请注销，最后算下来，比直接注销省了20多万，股东实际到手的钱还多了15万。你看，这就是时点选择的重要性——在亏损弥补到期前，通过合理的业务安排（比如资产处置、业务重组）创造盈利，让亏损变成能抵税的资产。

不过这里也有个不确定性：如果你预测企业未来几年能盈利，但盈利金额不确定，是现在注销赌一把亏损能弥补，还是等等看？我的经验是，如果企业有明确的盈利来源（比如有大额订单、资产可变现），且亏损还在弥补期内，等等看更划算；但如果企业已经烂摊子一个，未来盈利无望，那不如早点注销，避免产生更多清算所得，反而多缴税。

资产处置藏玄机：清算所得计算里的节税密码

很多企业老板以为，注销时只要把账面亏损处理好就行，其实不然——清算所得的计算，才是亏损弥补的关键战场。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算所得税处理有关问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，企业的清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。这里面，资产的计税基础和可变现价值的差额，直接影响清算所得，进而影响亏损弥补的金额。

举个例子，某科技公司要注销，账面有固定资产（设备一台），原值100万，已折旧40万，计税基础60万，现在市场价能卖80万。如果直接卖，清算所得会增加20万（80万-60万），这20万要先交5万企业所得税（20万×25%），剩下的15万才能用来弥补亏损。但如果换个方式，比如把这台设备低价转让给股东（公允价80万，转让价50万），清算所得就变成50万-60万=-10万，相当于亏损10万，可以和公司其他清算所得抵消，甚至弥补以前年度亏损。不过这里有个坑：根据《企业所得税法》及其实施条例，企业向股东转让资产，如果价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权进行调整。所以低价转让不是随便降价的，得有合理理由（比如股东为公司多年付出，作为奖励转让），或者参考类似资产的交易价格，否则被税务局调增，反而得不偿失。

我之前还遇到过一个更复杂的案例：某餐饮公司注销，账面有存货（食材、酒水）50万，计税基础也是50万，但市场价只能卖30万（临近过期）。如果直接卖，清算所得减少20万（30万-50万），这20万亏损可以用来抵消其他清算所得，相当于少交5万企业所得税。但问题是，存货销售需要交增值税，如果公司是一般纳税人，税率13%，30万销售额要交3.9万增值税，实际清算所得可能还是负数。这时候就有个筹划点：如果公司是小规模纳税人，疫情期间有增值税减免政策（比如月销售额10万以下免征），那把存货低价处理给员工或关联方，不仅增值税少交，还能增加亏损，弥补以前年度亏损。不过具体怎么操作，得结合公司的纳税人身份、存货类型、当地政策来定，不能一概而论。

关联交易别任性：合规调整才能避免秋后算账

企业注销时，关联交易往往是税务局稽查的重点。有些企业为了转移利润，在注销前通过关联方低价出售资产、无偿借款、承担关联方费用，试图减少清算所得，结果被税务局认定为不合理安排，不仅要调增应纳税所得额，还可能面临滞纳金和罚款。我印象最深的是2022年一个客户，某服装贸易公司，注销前把账面价值200万的库存（成本价）以50万的价格卖给了老板的弟弟，说是处理积压。结果税务局清算时发现，同类库存的市场价是180万，这50万转让价明显偏低，且没有正当理由，直接调增了150万清算所得，补了37.5万企业所得税，还加了1万多滞纳金。老板后来跟我说：早知道还不如直接把库存捐了，至少还能拿个捐赠凭证，抵点企业所得税。

那关联交易怎么处理才合规呢？我的建议是：要么公允，要么有据。公允就是按照市场价来，比如资产转让、劳务提供，都要参考同类交易的价格，或者找第三方评估机构出具评估报告；有据就是保留好合理的商业目的证明，比如关联方借款有利息、有借款合同，承担关联方费用有分摊依据、有会议纪要。比如我有个做电商的客户，注销前有一笔市场推广费要支付给关联的广告公司，金额50万。我让他们提前准备了推广方案、推广效果数据（比如点击量、转化率）、双方签订的分摊协议，税务局检查时认可了这笔费用的真实性，允许在清算前扣除，相当于减少了50万的清算所得，多弥补了以前的亏损。

如果企业有未分配利润，注销时向股东分配，需要按股息、红利所得缴纳20%个人所得税。但如果企业有未弥补亏损，分配金额就不能超过净资产（含未分配利润）-未弥补亏损-清算所得税，否则股东可能需要额外缴税。这里面的平衡也需要好好筹划，不能只想着少交企业所得税，而忽略了股东个税这个大头。

政策活学活用：亏损弥补年限和特殊政策的红利

做税务筹划，最忌讳闭门造车，得时刻关注政策变化。比如2023年财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，明确企业注销前发生的研发费用，尚未加计扣除的，可享受75%加计扣除政策。这意味着，如果你的企业有未加计扣除的研发费用，在注销前做个专项申报，就能增加税前扣除额，减少应纳税所得额，相当于变相弥补亏损。

还有小微企业政策。如果企业是小微企业，年应纳税所得额不超过300万的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（实际税负5%）。假设企业账面有100万亏损，注销前通过处置资产实现了200万利润，如果是小微企业，实际只需要交（200-100）×25%×20%=5万企业所得税；如果是普通企业，要交（200-100）×25%=25万，差了20万！所以如果你的企业符合小微企业条件，在注销前尽量挤出一些利润（比如收回应收账款、处置闲置资产），利用小微企业的低税率政策，能省不少钱。

不过政策这东西，有时候落地会有不确定性。比如某个地方税务局对亏损弥补的执行口径和另一个地方不一样，或者某个新政策刚出台，具体操作细则还没明确，这时候就需要谨慎处理。我一般建议客户，遇到拿不准的政策，先和主管税务局沟通，或者在申报时做个备注，说明政策依据，万一以后有争议，也能有据可查。

最后想提醒大家，注销企业的税务筹划专业性很强，尤其是财务凭证不完整或者涉及知识产权的企业，处理不好很容易留下隐患。比如我们之前遇到一个客户，注销时发现部分采购合同缺失，导致成本无法扣除，不仅要多缴税，还影响了知识产权的转让定价——因为知识产权的计税基础需要原始凭证支撑，没有凭证就可能被税务局按高核定，增加清算所得。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在注销筹划方面经验丰富，能帮助企业梳理财务凭证，合理评估知识产权价值，确保注销过程合规节税，避免后续风险。毕竟，注销不是甩包袱，而是企业全生命周期的最后一公里，走好了，才能全身而退。