大家好，我是老张，在财税圈子里摸爬滚打了20年。见过太多企业从辉煌到落幕，也帮不少僵尸企业处理过清算注销的烂摊子。今天咱们聊个扎心又现实的话题：僵尸企业要清算注销了，那些欠着的外债，能不能续期？怎么重组才能让企业死得明白，债权人也不至于血本无归？<

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先说说啥是僵尸企业。说白了，就是那些长期亏损、资不抵债，没现金流、没业务，全靠输血吊着命的企业。按理说，早该清算注销了，但很多老板舍不得壳，或者怕清算后要还债，干脆拖着。结果呢？债务越滚越大，员工工资拖欠，供应商货款要不回，最后连自己都成了老赖。我去年就遇到一个做服装的老板，公司早就停了，厂房空着，设备生锈，却欠着供应商300多万。他跟我说：张会计，我想把公司注销了，但钱还不上，咋办？我当时就反问他：你拖了三年，债务从100万滚到300万，你觉得拖下去能解决问题吗？

清算注销前，债务重组续期不是想当然

很多老板有个误区：觉得只要公司没注销，债务就能拖着，甚至想让债权人续期——比如签个延期还款协议，或者把债务转成股权。但问题是，僵尸企业本身已经没有造血能力了，债权人凭什么同意续期？除非你能拿出让债权人看到希望的方案。

这里就得先明确一个概念：清算注销和债务重组续期，本质上是一对矛盾体。清算意味着企业要停止经营、处置资产、清偿债务，而续期本质上是延长债务履行期限，甚至可能改变债务性质。企业都准备死了，债务怎么续？这里的续期，不是简单的延期，而是在清算程序启动前，通过合法方式对债务进行重组，让清算过程更顺利，债权人损失更小。

根据《企业破产法》的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院申请破产清算。但实践中，很多僵尸企业规模不大、债权人分散，走破产程序耗时耗力，所以更多是自行清算+债务重组结合的模式。这时候，债务重组续期的关键，就是债权人同意和清算组认可。

债务重组续期的3条活路：实操案例告诉你怎么选

我处理过三个比较典型的僵尸企业清算案例，每个案例的债务处理方式都不一样，正好给大家参考一下。

案例一：以资抵债——用剩下的资产抵债

有个做建材贸易的公司，老板跑路了，剩下100多万库存和一辆旧货车。欠了供应商80万，银行贷款50万，员工工资20万。清算组（由股东、律师、我组成）盘点资产后发现，库存只能按3折处理，货车值5万，总共35万，根本不够还债。这时候供应商急了：再不还钱，我们就起诉！

我们和供应商谈判，提出以资抵债：把剩下的库存和货车折价给供应商，抵一部分债，剩下的债务……能不能续期两年？供应商肯定不干，说你们公司都要注销了，我拿一堆卖不出去的建材有啥用？后来我们调整方案：允许供应商用抵债的建材在自己的渠道销售，清算组帮忙联系下游客户，并且承诺如果两年内没卖完，剩余债务豁免。供应商这才松口。

这个案例的关键是：僵尸企业的续期必须和资产处置绑定。债权人要的不是延期还款，而是能拿回多少真金白银。与其空谈续期，不如先把资产怎么处置说清楚，用未来的资产处置收益来续债务的命。

案例二：债转股——把债变成股，但前提是……

还有一个做餐饮的连锁店，开了5家分店，都亏了，欠房东租金200万，欠食材供应商150万。老板想注销，但房东不同意：租金必须一次性还清！我们清算后发现，公司名下有个餐饮品牌商标，虽然没业务，但有点知名度。

这时候我们和供应商、房东商量：能不能把债务转成股权？商标估值300万，房东占40%股权，供应商占30%，老板自己占30%。然后由清算组负责把商标授权给新的餐饮公司使用，未来授权费按股权比例分配。老板一听就急了：我辛辛苦苦做的品牌，凭什么分给他们？我劝他：现在公司就是个空壳，商标放在你这也是贬值，不如换成股权，至少还有机会分钱。后来房东和供应商同意了，但前提是必须找到新的运营方。

这个案例的坑在于：债转股不是甩锅。僵尸企业本身没业务，债转股后，债权人变成了股东，但企业还得有造血能力才行。如果商标没人接盘，股权就是一张废纸。债转股的前提是，僵尸企业还有可变现的优质资产（比如商标、专利、核心客户资源），并且能找到接盘侠。

案例三：分期清偿+担保——让债权人看到希望

最棘手的是一个做机械加工的厂子，欠了银行300万贷款，还有50多个工人工资100多万。厂里只剩下几台旧机床，估值50万。银行不同意分期，说要么一次性还，我们就起诉拍卖设备。工人更闹：我们的工资不能拖！

我们和银行谈：设备拍卖肯定不值钱，不如你们先别急着起诉，我们找买家，分期还贷款。前6个月还利息，从第7个月开始，每月还10万本金，3年还清。老板用个人名下的房产做抵押担保。银行一开始不同意，说老板个人信用早黑了。后来我们找了第三方担保公司，老板又凑了20万现金作为履约保证金，银行才松口。工人的工资优先用拍卖设备的钱支付，不够的部分，老板承诺3个月内自筹资金还清。

这个案例的关键是：分期清偿必须有诚意和保障。僵尸企业本身没信用，所以必须找担保（个人担保、第三方担保、保证金），并且给出清晰的还款计划。债权人最怕空头支票，所以分期不是拖，而是有计划地还。

债务重组续期的雷区：这些事千万别碰

做了20年财税，见过太多老板因为想当然踩坑，最后清算不成，反而被追责。这里提醒大家几个雷区：

第一，千万别逃废债。有些老板觉得公司注销了，债务就没了，于是偷偷转移资产、做假账。我见过一个老板，清算前把公司唯一的一台设备卖给自己亲戚，价格1万，实际值20万。结果清算组发现后，债权人直接起诉，老板不仅没注销成，还因为虚假清算承担了连带责任，连累家人。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果你偷偷转移资产，导致债权人无法受偿，可能构成妨害清算罪。

第二，续期协议必须合法有效。我见过一个案例，老板和债权人签了个债务延期协议，但没约定利息、还款时间、违约责任，结果到期后债权人反悔，说协议无效，必须马上还钱。债务重组续期的协议一定要写清楚：债务金额、利率（不能超过法定上限）、还款方式、担保措施、违约责任，最好找律师见证，去公证处公证。

第三，别忽视优先债权。工人的工资、社保，税款的滞纳金，银行的抵押债权，这些都是优先债权，必须先清偿。有些老板想先还供应商的钱，再给工人发工资，这是违法的。根据《企业破产法》第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。

最后说句大实话：僵尸企业清算不可怕，拖才可怕

很多老板对清算注销有恐惧心理，觉得一清算，债务就暴露了，自己就完了。但实际上，早清算、早重组，损失反而小。债务拖得越久，利息越高，资产贬值得越厉害，债权人越闹，最后可能连以资抵债的机会都没有。

我常说，僵尸企业就像癌症晚期，早发现、早手术（清算重组），还能留点好资产（商标、专利、客户资源），拖到扩散（债务滚雪球、资产被查封），就真的没救了。债务重组续期不是救命稻草，而是体面退场的最后一招——把丑话说在前面，把方案谈清楚，把资产盘活，让债权人少损失，让自己少担责，这才是正经。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权处置，僵尸企业注销的隐形

在处理僵尸企业清算注销时，最头疼的往往是财务凭证不完整和知识产权处置问题。很多中小企业老板平时不注重财务规范，注销时发现采购合同、银行流水、成本票据缺失，导致清算组无法核实债务真实性，债权人可能因此拒绝债务重组，甚至主张整个清算程序无效。我曾遇到一个案例，企业因缺少3年前的大额采购凭证，被债权人质疑虚构债务，最终只能通过司法审计解决，耗时半年多，清算成本翻了一倍。

知识产权方面，商标、专利等无形资产是僵尸企业的重要剩余价值，但很多企业主要么不知道自己有这些资产，要么低价转让给关联方，损害债权人利益。根据《企业破产法》，破产财产应包括破产申请时属于债务人的全部财产，知识产权也不例外。若处置不当，清算组可能被追究责任，企业主也可能面临低价转让财产的指控。

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