干了20年财税，见过太多企业倒在注销这道坎上，尤其是商标许可费这事儿

说实话，做了20年财税，见过企业起高楼，也见过楼塌了。但最让人唏嘘的，不是经营不善倒闭，而是老板们以为注销=一了百了，结果一堆隐形债务冒出来，商标许可费就是最常见的一个坑。我见过有老板注销公司后，被商标权利人告上法庭，最后个人掏腰包赔了200多万；也见过清算组漏算这笔钱，导致其他债权人拿不到钱，股东被连带追责。今天就跟大家聊聊，企业解散时，那些没付清的商标实施许可使用费，到底该怎么处理——这事儿真不是注销完就完事那么简单。<

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法律层面：这笔钱到底要不要还？先看合同和清算顺序

很多人觉得公司都没了，谁还管你欠的钱，但商标许可费本质上是合同之债，公司注销不代表债务消失。这里有两个关键问题：一是这笔债务要不要清偿，二是清偿的顺序排第几。

先说第一个问题：要不要还？这得看商标许可合同的状态。如果合同还没到期，公司单方面解散，那属于违约，商标权利人完全有权主张剩余期限的使用费——如果公司能证明商标权利人没履行义务（比如没提供商标注册证、没配合备案），可能会抵扣部分费用。但如果是合同到期后公司没续签，只是继续使用商标，那可能构成侵权，这时候就不是许可费而是侵权赔偿了，性质更严重。

我之前接过一个案子，某食品公司2021年跟一家调味品厂签了商标许可合同，许可使用期限到2023年底，每年100万。结果2022年食品公司经营不善决定注销，清算组觉得合同到期了，不用再付了，直接没把这笔钱列进债务清单。结果调味品厂起诉到法院，法院判决：合同还没到期，公司单方面终止构成违约，剩余期限的使用费（按实际使用时间折算）必须支付，而且清算组因重大过失未履行通知义务，股东要承担连带责任。最后股东个人赔了80多万，肠子都悔青了。

再说第二个问题：清偿顺序排第几？这得看《企业破产法》和《公司法》的规定。根据《企业破产法》第113条，清算财产的清偿顺序是：1. 破产费用和共益债务；2. 职工工资、社保费用和补偿金；3. 税款；4. 普通破产债权。商标许可费属于普通破产债权，排在职工工资、税款后面，但如果有担保债权，担保债权优先。不过这里有个坑：如果清算组没及时通知商标权利人申报债权，导致权利人没拿到钱，那即使排在后面，股东也可能要担责——因为清算组的义务是通知已知债权人，商标权利人属于已知债权人（毕竟签过合同），不通知就是失职。

我印象特别深的一个案例，某服装公司解散时，清算组只通知了银行、税务局这些大债权人，忘了通知商标许可方（一家设计公司）。设计公司后来发现公司注销了，起诉清算组成员（股东），法院判决股东在设计公司未获清偿的范围内承担赔偿责任。为啥？因为清算组没履行通知义务，导致设计公司没机会申报债权，这属于清算程序违法，股东要背锅。

财税层面：这笔钱怎么入账？清算所得里要不要扣？

从财税角度看，未付的商标许可费会影响两个关键数字：清算所得和企业所得税。很多老板和会计会忽略这一点，结果要么多缴税，要么被税务局认定为偷税。

先说清算所得。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。这里的债务清偿损益就包括未付的商标许可费——也就是说，清算组必须把这笔钱列进债务清偿，否则清算所得就会算高，企业所得税自然就多缴了。

举个例子，某公司清算时，全部资产可变现价值500万，资产计税基础300万，清算费用20万，相关税费30万，已知债务：银行贷款200万，职工工资50万，税款20万，商标许可费未付（合同约定到期应付80万）。如果清算组漏了这80万许可费，清算所得=500-300-20-30-200-50-20= -20万（亏损），不用交企业所得税；但如果把80万许可费加进去，清算所得=500-300-20-30-200-50-20-80= -100万，亏损更多，企业所得税反而更少？不对，这里有个误区：未付的许可费属于应付未付的债务，必须列进债务清偿，否则清算所得会被税务局调增。因为税务局会认为：你明明欠了80万没付，相当于少还了债，相当于多留了钱，这部分钱要视同利润缴税。

再说企业所得税。如果商标许可费属于实际发生的费用，在清算时能否税前扣除？答案是：能，但前提是符合税法规定的扣除凭证。比如合同、发票、付款记录——如果公司没付钱，也没拿到发票，税务局可能不认，不允许税前扣除，导致清算所得虚高，多缴税。我见过一个公司，清算时欠商标许可费50万，但因为一直没开发票，会计没列进债务，税务局查账后要求补缴企业所得税12.5万（50万25%），还收了滞纳金，老板气得直拍大腿：早知道先把发票开了！\

实操中怎么避免踩坑？我的几点经验之谈

说了这么多法律和财税的规定，其实核心就一点：别把商标许可费当小钱，也别想着注销就能赖掉。结合我20年的经验，给大家几个实在的建议：

第一，注销前先把商标许可合同捋清楚。看看合同有没有到期，有没有提前解约条款，违约责任怎么约定。如果合同没到期，最好跟商标权利人协商解除合同，按实际使用时间付费，或者支付一点违约金了结——别等清算组被起诉了才想起来，那时候成本更高。

第二，清算组一定要通知到位。除了在报纸上发公告，还得把已知债权人（包括商标权利人）列个清单，逐一电话、书面通知。我见过有清算组觉得商标权利人钱不多，不通知也没事，结果人家看到报纸公告后起诉，股东赔了钱还搭进去不少精力，得不偿失。

第三，财务凭证一定要留完整。不管是付款记录、合同还是发票，都得好好保存。特别是没付清的许可费，最好让商标权利人开个确认函，写明截至某日尚欠多少费用，这样清算时列进债务清单，税务局也认可。我之前帮一个客户处理注销，他们没付清商标许可费，但对方公司开了个《债权确认书》，上面写明截至2023年12月31日，尚许可费30万未支付，清算时直接列进债务，税务局没挑任何毛病，顺利注销。

第四，别以为个人独资企业或一人有限公司就能躲债。很多人觉得公司是公司的，钱是自己的，但商标许可费如果是公司经营中产生的债务，个人独资企业的老板、一人有限公司的股东，如果不能证明财产独立，照样要承担连带责任。我见过一个一人有限公司老板，公司注销时没处理商标许可费，商标权利人起诉后，法院判决老板个人承担，因为公司账目和老板个人账目混在一起，法人人格否认了。

最后说句掏心窝的话：企业注销不是甩包袱，而是体面退场

说实话，我见过太多企业注销时拆东墙补西墙，想着能赖一点是一点，结果往往因为小钱惹烦。商标许可费看似是小债务，但处理不好，轻则股东赔钱，重则影响征信，甚至被列入失信名单。所以啊，企业注销前，一定要把知识产权相关的债务梳理清楚，该付的钱一分不能少，该走的程序一步不能少——这不是吃亏，而是负责任，也是给企业自己留个好名声。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，经常遇到企业财务凭证不完整、知识产权债务未清算的情况。很多企业老板觉得商标是自己用的，注销了就没人管了，却不知道未支付的商标许可费可能成为定时。我们见过有企业因缺少付款凭证，导致税务机关不认可费用扣除，清算所得虚高多缴税款；也有企业因未提前通知商标权利人，股东被连带追责。企业注销前必须全面梳理知识产权相关的合同、付款凭证、许可期限等资料，确保清算程序合法合规，避免因小失大，让企业真正干净退出市场。