清算报告审核，律师参与是必需品还是可选项？——一场关于清算合规的深度对话<

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【环境描述】

午后三点，阳光透过律所会议室的百叶窗，在长桌上投下斑驳的光影。桌上散落着几份摊开的《企业破产法》条文、清算报告模板，以及两杯冒着热气的清茶。访谈者小林（某财经媒体编辑）坐在一侧，对面是三位不同领域的受访者：法学教授李明远、破产清算律师王磊、债权人代表张建国。这场关于清算报告审核是否需要律师参与的讨论，就在这样的氛围中展开。

【访谈对象】

- 李明远：某高校法学院教授，破产法研究专家，语言严谨，常引法条，语速偏慢。

- 王磊：某知名律所合伙人，专注破产清算业务10年，说话直白，善用案例，带点北方口音。

- 张建国：小型加工厂老板，曾作为债权人参与某企业清算，语气急切，夹杂方言，情绪外露。

【对话实录】

小林（开场）：各位老师好，今天想聊聊清算报告审核这个话题。先从最基础的问起：大家理解的清算报告是什么？它为什么重要？

李明远（推了推眼镜）：清算报告，简单说就是企业死后的财产清单+分配方案+责任说明。根据《企业破产法》第111条，清算组需要接管财产、登记债权、处理未了结业务，最后形成报告提交债权人会议和法院。它的核心价值在于公开透明——既要让债权人知道钱去哪儿了，也要让企业合法注销，不留尾巴。

王磊（点头接话）：对，实务中清算报告就像毕业论文，得把家底摸清，把债务还明白。我见过最离谱的案子，清算组把别人抵押的财产当成普通资产分了，结果债权人打起官司，整个清算程序推了半年，这就是报告没审好的代价。

张建国（突然插话）：哎，王律师说的太对了！我前年就踩过坑！我们厂给一家建材公司供了20万货款，它破产清算时，清算报告里写普通债权受偿率5%，我稀里糊涂签了字，后来才知道他们仓库里还有一堆没卖掉的设备，早抵押给银行了！当时要是有律师帮看看，我也不至于亏那么多！

小林（转向李教授）：李教授，您觉得清算报告审核最容易出现哪些硬伤？

李明远（沉吟片刻）：从法律角度看，主要有三方面：一是财产范围界定不清，比如股东未缴的出资、企业应收账款，甚至知识产权，都可能被遗漏；二是债权申报核查不严，比如重复申报、虚假债权，或者把有担保债权当成普通债权；三是分配方案违法，比如没给职工工资预留优先受偿份额，或者清偿顺序不对——职工工资、税款、普通债权的顺序，法律是明文规定的（《企业破产法》113条），错一步都可能出问题。

王磊（一拍大腿）：没错！还有个隐形雷区——清算组责任。很多企业觉得清算完就没事了，但如果清算组没履行勤勉义务，比如没及时追讨应收款，导致债权人受损，清算组成员得赔钱（《企业破产法》第130条）。去年有个案子，清算组组长是老板的亲戚，觉得都是自己人，没审计公司账目，结果发现有几笔百万级的资金被转走了，最后清算组被集体起诉，这就是没律师把关的后果！

小林（追问王律师）：您觉得这些硬伤，律师能怎么解决？是不是所有清算都需要律师？

王磊（喝了口茶）：律师的作用，我总结叫专业翻译+风险防火墙。清算报告里全是法律术语，比如别除权取回权撤销权，普通债权人可能看不懂，但律师能帮你算清楚这笔钱能不能拿拿多少。至于是否必需，得分情况：小公司清算，资产债务简单，可能自己能搞定；但只要涉及破产清算（不是普通注销），或者债权债务复杂，律师必须上——这不是可选项，是必选项！

张建国（急切地）：王律师，您这话说到我心坎里了！我们当时清算组里就一个会计，一个老板的侄子，法律条文半懂不懂，我问那个抵押权是怎么回事，他说你不用管，按比例分就行，我当时就觉得不对劲，但没证据啊！后来请了律师，律师一查，发现银行抵押权早超了财产价值，剩下的钱应该分给我们普通债权人，结果清算组硬是没写进报告！要不是律师帮我们起诉，这钱真打水漂了！

李明远（补充道）：从程序正义看，律师参与能提升清算报告的公信力。债权人会议对报告有异议时，律师能提供法律依据，避免扯皮。比如去年某上市公司破产，清算报告里引入了第三方律师尽调，债权人投票通过率90%，这就是专业背书的力量。

小林（转向张建国）：张总，您觉得请律师审核清算报告，成本高吗？值不值？

张建国（苦笑）：当时我也怕贵啊！律师费要3万，我们总共才20万债权，一算心疼！但后来律师帮我们多拿回8万，相当于净赚5万！而且省了多少心啊！以前不懂法，总觉得清算组是法院派的，肯定没问题，现在才知道，法律不保护不懂法的人，律师就是帮我们把关的眼睛。

王磊（摆摆手）：其实律师费没想象中贵。简单清算可能几千块，复杂破产案件按比例收，但和可能造成的损失比，九牛一毛。我见过有的企业为了省几万律师费，最后因为程序违法，整个清算作废，股东还得承担连带责任，得不偿失啊！

小林（追问李教授）：有观点说清算组可以由律师、会计师等组成，律师只是其中一员，没必要单独请，您怎么看？

李明远（微微摇头）：这个说法混淆了参与和主导。清算组确实可以有律师，但现实中很多清算组里，律师是挂名的，实际由会计师或企业内部人主导——毕竟会计管钱，律师说话不硬气。而独立律师审核不一样，他只对法律负责，不受清算组内部利益干扰，能更客观地发现问题。比如会计师可能关注资产能不能变现，律师会关注资产权属有没有瑕疵债务清偿顺序对不对，两者互补，但律师的法律判断是底线。

王磊（补充）：对，举个具体例子。我处理过一个案子，清算组里有个律师，但他是企业推荐的，结果没发现老板把一辆豪车低价转让给亲戚，后来我们作为债权人律师，通过破产撤销权诉讼（《企业破产法》第34条）把车追回来，这才提高了受偿率。你看，清算组里的律师可能胳膊肘拐弯，独立律师才能铁面无私。

张建国（点头）：没错！我们当时清算组里也有个法律顾问，后来才知道是老板的同学，帮着掩盖债务！要不是我们另外请的律师，真被骗惨了！所以啊，律师得是自己人，不能是对方的人！

小林（总结性提问）：综合三位的观点，是不是可以这么说：清算报告审核，律师不是锦上添花，而是雪中送炭？

李明远（缓缓点头）：从法律风险防范和债权人权益保护的角度，是的。清算不是算账那么简单，它是法律程序，每一步都要经得起推敲。律师的价值，就是让这个程序合法合规，让各方利益在法律框架内得到平衡。

王磊（斩钉截铁）：对！尤其现在经济下行，企业破产清算越来越多，清算报告的含金量直接关系到债权人的钱袋子。我常说：请律师审核清算报告，不是花钱，是投资——投的是法律安全，投的是公平正义。

张建国（握紧拳头）：我再加一句！对我们小老板、小老百姓来说，律师就是救命稻草！不懂法，就只能吃哑巴亏；有了律师，至少知道该拿多少怎么去拿！这场清算下来，我算明白了：专业的事，还得专业的人干！

【访谈后记】

三个多小时的对话，从法律条文到真实案例，从理论争议到切身感受，让我对清算报告审核与律师参与有了更立体的认知。李明远教授的严谨、王磊律师的务实、张建国老板的直率，共同指向一个结论：在复杂的清算程序中，律师的专业介入不是可选项，而是保障清算合规、维护各方权益的必需品。

清算报告的每一页数字背后，都是法律关系与利益博弈的缩影。律师的价值，正在于用专业知识拨开迷雾，让死的企业真正清清楚楚地死，让活的债权人明明白白地活。这或许就是法治社会最朴素的追求——程序正义，方能结果公正。