【环境描述】 <

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下午三点，阳光透过陆家嘴某联合办公区的百叶窗，在会议桌上投下细长的光斑。访谈间内，三杯冒着热气的清茶氤氲着淡淡雾气，桌上散落着几份《专利法实施细则》和《公司法》条文复印件。访谈者小林手持录音笔，对面坐着三位嘉宾：金杜律师事务所知识产权部合伙人李哲律师、曾任职于上海某生物科技公司的前法务总监王芳，以及医疗科技初创公司康诺生物CEO张磊。

一、开场：从注销到争议的距离

小林（访谈者）：各位老师好，今天想聊聊上海公司注销后专利争议处理这个话题。最近遇到不少企业咨询，公司注销了，名下的专利却成了烫手山芋——要么原股东和清算组为专利归属吵起来，要么第三方突然跳出来说专利是合作成果。李律师，您先从法律层面拆解下：公司注销后，专利权到底算谁的？

李哲（律师，语速平稳，用词精准）：这个问题得分两看。专利权作为无形资产，不会因为公司注销自动消失，但权利归属必须通过清算程序明确。《公司法》第185条清算组职责里，明确提到处理公司清偿债务后的剩余财产，专利属于剩余财产的核心部分。如果清算组依法完成了专利评估、拍卖或转让，权利就转移到新主体；如果没处理——比如觉得不值钱直接忽略——就会导致权利真空，这是争议的根源。

王芳（前法务总监，突然插话，带着上海口音的爽快）：李律师说得对！我们2019年注销那家生物公司时，账上挂着3个实用新型专利，财务说账面价值零，不用管，结果去年有家公司想用其中一个专利，原股东和清算组扯皮：股东说专利是我们研发的，应该归我们，清算组说公司没了，专利属于全体股东，但没处置就不能分。最后打了一年官司，法院判专利归股东所有，但股东得补偿清算组因未处置专利导致的损失——折腾不折腾？

小林（追问）：那如果清算组把专利送给了某个股东，其他股东有异议怎么办？

李哲（推了推眼镜）：这就涉及《民法典》第116条处分共有的不动产或者动产的规定了。专利作为股东共有的财产，清算组无权擅自赠与，必须经股东会决议通过。否则，其他股东可以主张处分行为无效，要求返还专利或折价补偿。实践中，这种暗箱操作导致的争议占比很高。

二、争议焦点：谁有权动注销公司的专利？

小林（转向张总）：张总，您公司去年从一家注销公司手里买了个专利，听说还闹了纠纷？能具体说说吗？

张磊（初创公司CEO，语速较快，带着创业者的务实）：是啊！我们2022年看中一家上海医疗设备公司的专利，对方说公司正在注销，清算组已经同意把专利卖给我们，签了转让合同，付了50%定金。结果过户时，突然冒出个债权人，说这家公司欠他200万，专利应该优先还债！我们傻眼了：合同都签了，钱也付了，专利还能被查封？

王芳（拍了一下桌子）：我就知道会出问题！那家公司清算时，根本没通知已知债权人！《公司法》第185条明确规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。他们为了快点注销，只发了内部通知，没登报，债权人当然有异议。最后我们花了30万请律师，证明自己善意取得——不知道对方没通知债权人，而且付了合理对价，法院才判我们继续履行合同。

小林（转向李律师）：这里有个关键词善意取得，在专利转让中怎么适用？

李哲（翻开笔记本）：善意取得需要同时满足三个条件：第一，受让人受让该专利时是善意的；第二，以合理的价格转让；第三，专利权已经登记（国家知识产权局的转让登记）。张总他们的情况，符合前两个条件，但当时转让合同签了还没过户，所以债权人主张所有权未转移，差点泡汤。后来他们赶紧催清算组补办过户，才最终完成登记——这个过程惊险，也提醒我们：专利转让必须登记生效，光有合同不够！

小林：那如果专利是合作开发的，公司注销后合作方主张权利，怎么办？

王芳（叹了口气）：我们之前就踩过这个坑。2017年，我们和上海某高校合作研发一个专利，合同写专利归公司所有，但没约定公司注销后专利怎么处理。2020年公司注销，清算组想把专利卖了，高校跳出来：专利是我们研发的，应该归学校！最后法院判合同有效，专利归公司，但学校有权免费实施——相当于我们白忙活一场，还惹了一身官司。

三、解决路径：从协商到诉讼的突围

小林：如果争议已经发生，企业有哪些解决途径？

李哲（条理清晰）：分三步走。第一步，先确权——通过清算报告、股东会决议、转让合同等证据，明确专利权利人是谁。比如张总他们，就要证明清算组有权处分专利，且转让程序合法。第二步，协商优先。像王姐遇到的高校合作案，如果清算组提前和学校协商，约定公司注销后专利归学校，学校支付一定对价，就能避免诉讼。第三步，诉讼或行政途径。对专利权归属有争议的，可向法院提起确权之诉；对专利无效宣告有异议的，可向国家知识产权局专利复审委员会请求复审。

张磊（补充）：诉讼成本太高！我们那个案子，从起诉到判决花了8个月，律师费加诉讼费花了40万，差点把公司拖垮。其实最好的办法是提前预防——我们后来买专利，都会请律师做尽职调查，查清楚专利的法律状态、是否有质押、是否有潜在权利人，再签瑕疵担保条款，万一出问题，原股东要赔到底。

王芳（点头）：对！我们公司注销前，我特意把所有专利档案整理成册，每个专利的研发记录、转让历史、许可协议都列了清单，交给清算组。虽然当时觉得多此一举，但后来避免了至少3起潜在纠纷。档案管理真的太重要了！

四、给企业的避坑指南

小林：请三位给正在注销或计划注销的企业提几条建议吧。

李哲（严肃）：第一，清算组必须专业。很多企业找财务或行政人员清算，根本不懂专利这种无形资产，建议聘请知识产权律师或代理机构参与，全面梳理专利资产。第二，程序要合规。通知债权人、登报公告、股东会决议，每一步都不能少，否则就像王姐说的，小毛病拖成大官司。第三，处置要透明。专利评估、转让价格、受让人信息，都要向全体股东公示，避免暗箱操作引发内部争议。

王芳（笑着摆手）：我补充个实在的：别把专利当废品！我们注销那家公司，有个专利账面价值0元，但后来有人愿意出50万买，清算组嫌麻烦没卖。结果原股东自己偷偷卖了，其他股东知道后把清算组告了，最后卖专利的股东被罚了20万！哪怕觉得专利不值钱，也得找专业机构评估，别捡了芝麻丢了西瓜。

张磊（眼神坚定）：作为买方，记住三查三签：查专利法律状态（是否有效、是否质押）、查原公司债务（是否有债权人主张权利）、查研发背景（是否有合作方主张权利）；签转让合同（明确权利瑕疵责任）、签付款协议（过户后再付尾款）、签保密协议（防止技术泄露）。我们公司现在有个专利收购清单，上面写着不碰注销程序不完整的专利，不签没有瑕疵担保条款的合同——这是用血泪换来的教训！

【访谈者评论】

三个小时的访谈下来，我最大的感受是：专利争议的本质，是程序正义与利益分配的博弈。李律师从法律条文出发，强调合规是底线；王姐以亲身经历为例，证明细节决定成败；张总则用创业者的务实，提醒预防胜于补救。上海作为科创中心，每天都有新公司注册，也有老公司注销，专利作为创新成果的载体，其权利流转的规范性，直接影响市场主体的创新信心。

正如王姐所说：公司可以注销，但专利的价值不会消失。只有把‘清算’当成‘交接’，把‘争议’当成‘教训’，才能让创新成果真正‘活’起来。

【访谈后总结思考】

上海公司注销后的专利争议处理，需把握三个核心原则：

1. 清算程序是基石：严格遵循《公司法》清算规定，确保专利评估、处置、分配的透明性与合法性，避免程序瑕疵导致权利争议。

2. 权利归属是关键：通过书面协议、股东会决议等文件，明确专利在注销后的权利主体，尤其是合作开发、职务发明等复杂情形，需提前约定退出机制。

3. 风险预防是最优解：企业应建立专利全生命周期管理档案，注销前聘请专业机构梳理资产；受让方则需做好尽职调查，通过合同约定降低交易风险。

专利不仅是无形资产，更是创新基因。唯有通过严谨的法律程序和规范的权利流转，才能让这份基因在企业注销后，继续在市场中创造价值。