做了十年知识产权律师，经手的公司注销案子没有一百也有八十了。但每次遇到公司注销时著作权许可变更的问题，还是得打起十二分精神——毕竟这玩意儿看不见摸不着，处理不好就是后患无穷。我常说，著作权就像公司的隐形翅膀，公司没了，翅膀是跟着股东飞，还是被别人捡走，得提前说清楚，不然飞着飞着就掉下来了。<

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记得2019年接过一个案子，客户是做文创设计的墨韵文创，创始人老张是个艺术家，公司核心资产就是他创作的水墨熊猫系列著作权。公司因为经营不善要注销，老张觉得反正著作权是我的，注销了就自己拿着呗，结果问题来了：三年前，墨韵文创把水墨熊猫的独占许可给了潮玩公司潮玩天下，合同约定有效期5年，许可费每年50万。注销时清算组压根没通知潮玩天下，直接把著作权以80万卖给了老张个人。潮玩天下知道后炸了锅——我们每年按时付钱，你公司注销了连个招呼都不打，著作权现在归个人了，我们还要继续付钱吗？新权利人老张能不能单方面解除合同？

当时老张特别委屈：我自己的东西，还不能归我了？我告诉他：您错就错在以为‘著作权=个人权利’。公司存续期间，‘水墨熊猫’是职务作品，著作权归公司所有，您作为创始人只是权利人之一。公司注销时，著作权作为清算财产，要么由股东继受，要么通过合法程序处置，但不能直接‘拿回’个人——尤其是对外还有许可合同的情况下。

最后这个案子折腾了半年：清算组被法院判决违约，赔偿潮玩天下预期许可损失；老张个人虽然继受了著作权，但必须继续履行与潮玩天下的许可合同，直到到期。老张后来跟我说：早知道这么麻烦，注销前找个律师把许可合同梳理清楚，不至于多赔几十万，还落得个‘言而无信’的名声。这话我深有体会——很多创业者总觉得注销就是关门大吉，却不知道著作权这种无形资产，处理不当就是定时。

许可变更的实操路径：从合同约定到登记公示的闭环

处理公司注销时的著作权许可变更，我总结下来就一句话：合同是基础，登记是保障，清算组是操盘手。具体怎么操作？得看许可类型和公司注销时的处置方案。

先说说许可类型。著作权许可分独占、排他、普通三种，注销时的处理逻辑完全不同。独占许可被许可人相当于准所有权人，清算组变更权利时必须取得其书面同意，否则合同继续有效，新权利人（比如股东或继受方）也得受合同约束；排他许可呢，著作权人自己不能再许可第三方，但公司注销后，如果股东继受了著作权，相当于著作权人变更，排他许可被许可人有权要求继续履行；普通许可就简单了，著作权人变更后，新权利人可以选择是否继续履行，但原许可合同对继受方没有强制约束力——除非合同里明确约定权利义务概括转移。

去年遇到一个更典型的案子：一家做教育软件的智学科技要注销，手里有个儿童编程启蒙软件的著作权，之前签了三份许可合同：给A机构的独占许可（全国范围），给B机构的排他许可（华东地区），给C机构的普通许可（华南地区）。清算组一开始想一刀切，把著作权直接转让给创始股东王总，结果A机构直接发律师函：独占许可还在有效期内，你们公司注销必须经过我们同意，否则我们有权要求继续履行并赔偿损失。

当时清算组的人跟我抱怨：我们公司注销，还要经过被许可人同意？这也太麻烦了！我反问：你想想，A机构花大价钱买的是‘独占’，就是图个‘独家使用权’。你公司注销了，著作权突然归了个人，万一新权利人自己又许可给别家，A机构的权益不就没了？法律保护的就是这种‘合理预期’。最后我们只能挨个和被许可人沟通：A机构同意权利变更，但要求补充协议明确权利义务概括转移，且王总必须继续履行剩余3年许可；B机构也同意变更，但要求王总保证不再在华东地区许可第三方；C机构是普通许可，王总选择不再续签，支付了3个月许可费作为补偿。

光有合同约定还不够，还得做著作权变更登记。很多人不知道，著作权许可虽然不需要登记生效，但权利人变更必须到版权局登记才能对抗善意第三人。我见过一个坑爹案例：某公司注销后，股东私下把著作权转让给朋友，没做登记，结果原股东又把同一著作权许可给另一家公司，后者去版权局查，登记信息还是原公司，根本不知道权利已经变更，最后善意取得了许可，前一个被许可人钱花了，权利没了——就因为没做登记！

所以实操中，清算组必须做三件事：第一，梳理所有对外许可合同，明确许可类型、期限、范围；第二，根据公司处置方案（股东继受、拍卖、转让等），与相关方签订补充协议，明确权利义务是否转移；第三，拿着清算报告、补充协议、变更登记申请书等材料，到版权局办理著作权人变更登记。这一套流程走下来，才算把许可变更闭环了。

踩过的坑：清算疏漏引发的连环雷，防不胜防

做这行久了，发现公司注销时的著作权纠纷，80%都出在清算疏漏上。要么是清算组压根不知道公司有著作权，要么是知道但觉得注销了就不管了，要么是处理时想当然，结果埋下雷。

2020年有个案子让我印象特别深：一家设计工作室简笔画时代注销，清算组把公司电脑、办公家具都拍卖了，唯独没提工作室创作的简体卡通字体著作权——因为创始人觉得字体是设计师小李个人创作的，跟我们公司没关系。结果呢？工作室注销半年后，小李自己把字体授权给了一家广告公司星耀广告，收取了20万许可费。原合作客户童趣教育发现后急了：我们之前跟简笔画时代签过字体许可合同，现在小李个人授权给星耀广告，我们是不是要再付一次钱？更麻烦的是，童趣教育发现星耀广告的字体跟简笔画时代的一模一样，直接起诉侵权。

开庭时小李一脸无辜：字体是我业余时间创作的，没用公司资源，著作权应该归我。但我们在法庭上提交了证据：简笔画时代的《员工手册》明确约定员工在职期间创作的作品，著作权归公司所有；小李的工资条显示，公司每月支付创作津贴，专门用于支持员工设计字体；而且字体最初是以简笔画时代名义发布的，客户也都是跟公司签的合同。最后法院判决：字体是职务作品，著作权归简笔画时代所有；小李无权个人许可，构成侵权，赔偿童趣教育经济损失，并返还星耀广告的许可费。

这个案子之后，我每次帮公司做清算，都会多问一句：公司有没有什么没登记的著作权？比如员工创作的作品、客户定制的素材？很多创始人这时候才恍然大悟：哦对，我们有个小程序界面设计，一直没登记，是不是也得处理？——你看，连著作权本身都容易被忽略，更别说注销时的许可变更了。

还有一个常见的坑：先注销，后处理。我见过不少公司，为了尽快走完注销流程，先把营业执照吊销了，清算组也解散了，才想起来哦，我们还有个著作权许可没到期。这时候想找原股东、原员工，人都联系不上，许可合同对方又不配合，最后只能打官司，耗时耗力。我常说：注销公司就像搬家，得提前打包好‘贵重物品’，不能等大门锁了才想起来‘沙发还在楼上’。著作权许可变更，就是那个必须提前打包的贵重物品。

给创业者的建议：提前布局比事后补救更重要

说了这么多案例和坑，其实核心就一点：公司注销时的著作权许可变更，本质是企业生命周期末端的知识产权管理。与其等注销时手忙脚乱，不如在公司成立之初就做好规划。

第一，明确著作权的权属约定。很多初创公司为了省事，员工创作的作品、客户定制的素材，都没签书面协议，默认谁创作归谁。其实最好在《劳动合同》《合作协议》里明确职务作品委托作品的著作权归属，避免后续争议。比如我们律所给客户起草的《劳动合同》里，都会加一条：员工在职期间，利用公司资源（包括但不限于设备、资金、技术资料、客户信息等）创作的作品，无论是否发表，著作权均归公司所有。

第二，定期梳理著作权许可台账。公司存续期间，最好每半年更新一次对外许可合同清单，包括许可类型、被许可人、期限、许可费、是否登记等信息。这样一旦需要注销，清算组能快速掌握家底，避免遗漏。我见过一个客户，他们公司有个许可合同签了10年，但第3年就被对方违约了，一直没处理，注销时才发现合同还在有效期内，被许可人还在用着免费的权利，最后只能花钱买断解除合同。

第三，注销前做知识产权专项清算。别把著作权当成普通资产，它需要专业评估和处置。建议聘请知识产权律师或会计师，梳理所有著作权状态，评估许可价值，制定处置方案——是股东继受，还是公开拍卖，或是提前解除许可？尤其是独占、排他许可，一定要和被许可人协商好，避免后续诉讼。

最后想问大家一个问题：当公司注销成为必然，我们是否应该把著作权许可变更提前纳入清算清单，而不是等到纠纷发生后才想起补救？毕竟，知识产权的价值不仅在于创造，更在于传承——即使公司不在了，那些承载着创意与心血的作品，依然应该被妥善对待，这才是对无形资产最大的尊重，不是吗？