【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者林薇（财经媒体记者）坐在一侧，面前摊开笔记本；对面依次坐着三位访谈对象：张明远（资深公司法律师）、李娜（某互联网公司前HR总监）、王磊（某创业公司前技术骨干）。本次访谈聚焦公司注销背景下股权激励终止纠纷的应对，试图从法律、企业实践、员工视角三方寻找答案。

一、开场：从股权激励到注销终止的连锁反应

林薇（微笑）：感谢三位今天来参加访谈。先从基础问题开始吧——什么是股权激励？公司注销为什么会引发股权激励终止纠纷？

张明远（推了推眼镜，语速沉稳）：股权激励本质是让员工成为股东，通过期权、限制性股票等工具，绑定员工与公司利益。但公司注销意味着法人主体资格消灭，股权激励作为附条件的股权转让，其标的（股权）即将不存在，自然引发终止问题。纠纷的核心在于：激励对象能否拿到补偿？公司注销程序是否合法？

李娜（接过话头，带着点行业特有的直爽）：我补充个例子。之前我服务的公司，上市失败后准备注销，当时给技术骨干的期权还没行权。老板说公司都没了，哪来的钱补偿，员工急了：签协议时说‘未行权期权作废’，但当初承诺上市能变现啊！这就是典型的预期落差——员工觉得激励是未来收益，企业当成额外福利，注销时必然扯皮。

王磊（突然开口，声音有些低沉）：我就是这样。2018年加入创业公司，拿到的期权协议写服务满4年可按1元/股行权，公司5年内上市未果，期权由公司回购。结果2022年公司突然注销，清算组说没钱回购，我们30多个员工愣是没拿到一分钱。现在想想，当时签协议时根本没细看回购条件……

二、法律视角：纠纷的核心与救济途径

林薇（转向张明远）：张律师，从法律看，这类纠纷的关键争议点是什么？激励对象有哪些救济途径？

张明远（手指轻轻敲着桌面）：关键点有三个：一是激励协议的约定是否明确，比如回购触发条件回购价格计算方式；二是公司注销程序是否合法，比如是否通知了激励对象、清算方案是否遗漏了激励债权；三是激励对象的债权人地位是否被认可。

救济途径要分情况：如果公司是正常注销，清算组未通知激励对象、未将激励债权列入清算方案，根据《公司法》第185条，清算组成员要承担赔偿责任；如果是恶意注销（比如为了逃避回购义务），激励对象可以主张刺破公司面纱，要求股东承担责任。

林薇（追问）：实践中，很多员工说公司注销了，人都找不到了，这种情况怎么办？

张明远（停顿两秒）：这就涉及清算义务人的责任。根据《公司法解释二》第19条，股东、董事、控股股东是清算义务人，如果他们未履行清算义务，导致公司财产贬值、流失，激励对象可以要求他们在造成损失的范围内承担赔偿责任。去年有个典型案例：某公司注销时，股东把主要资产转移走，法院判决股东对激励对象的回购款承担连带责任。

林薇（记录笔记）：也就是说，即使公司注销了，员工也不是无路可走？

张明远（点头）：对，但难点在于举证。员工需要证明：①存在有效的股权激励协议；②公司未履行回购或清算义务；③损失与义务不履行有因果关系。比如王磊的案子，如果能证明股东明知有回购义务却转移资产，就有胜算可能。

三、企业实践：如何提前规避纠纷？

林薇（看向李娜）：李经理，您在企业负责过股权激励，从管理角度，公司注销时最容易踩的坑是什么？

李娜（拿起保温杯喝了一口水）：最大的坑是协议条款模糊！很多企业为了省事，直接抄模板，写公司注销时激励自动终止，却不明确注销后是否补偿补偿标准是什么。我见过更离谱的，协议里写回购以公司上市为前提，但注销时公司根本没上市过——这不是耍员工吗？

林薇：那企业应该怎么设计条款，才能减少纠纷？

李娜（放下杯子，语气认真）：至少要明确三点：一是退出触发条件，比如公司注销、控制权变更、员工离职等；二是回购价格计算方式，是原始出资额+利息，还是净资产评估值×持股比例？三是清算顺位，激励债权是优先于普通债权，还是劣后？最好在协议里写激励债权列入公司清算财产优先受偿，这样法律效力更强。

林薇：如果公司确实要注销，HR应该怎么和员工沟通？

李娜（笑了笑，带着点无奈）：说实话，很多企业HR自己都不懂！我建议三步走：第一步，提前通知，至少在股东会决议注销前30天告知激励对象；第二步，公开清算方案，把激励债权的处理方式写清楚；第三步，协商补偿，如果员工有异议，别硬刚，坐下来谈，哪怕是分期付款，也比打官司强。毕竟，30多个员工集体仲裁，企业声誉和股东精力都耗不起。

四、员工视角：从维权到反思的教训

林薇（转向王磊）：王磊，您当时维权时，遇到了哪些具体困难？现在回头看，有什么建议给其他激励对象？

王磊（搓了搓手，声音有些激动）：困难太多了！第一，信息不对称，公司要注销时，我们是通过同事才知道的，清算组根本没通知；第二，证据不足，协议里只写了公司上市未果可回购，但没写回购价格，我们主张按净资产回购，公司说协议没约定，只能按原始价；第三，维权成本高，我们请律师、仲裁，花了半年时间，最后虽然赢了，但执行时公司账户没钱，股东又说个人财产和公司分开，最后只拿回了一小部分。

林薇：如果重来一次，您会怎么做？

王磊（深吸一口气）：第一，签协议时一定要细看退出条款，特别是回购条件价格计算争议解决方式；第二，保留所有证据，协议、沟通记录、公司注销的公告，甚至老板的口头承诺，只要有录音、聊天记录都留着；第三，别怕闹，我们一开始觉得撕破脸不好，后来发现，越早找律师、越早申请仲裁，越能拿到钱。对了，还可以找劳动监察部门投诉，虽然股权激励不是劳动争议，但未足额支付经济补偿可能涉及劳动违法。

林薇：您觉得员工最需要警惕的误区是什么？

王磊（苦笑）：误区就是把公司当家人！我当初觉得老板人不错，公司发展好，协议都没细签。结果呢？公司说注销就注销，连个说法都没有。现在才明白，股权激励是商业行为，不是人情投资，该争取的权利，一步都不能让。

五、多方合力，让终止更体面

林薇（环视三位嘉宾）：听了三位的分享，感觉公司注销引发的股权激励纠纷，本质是预期管理和规则意识的问题。最后想请三位总结下：企业、员工、法律层面，分别该怎么做？

张明远（正了正领带）：法律层面，要明确规则、强化责任。比如《公司法》修订时，可以增加激励债权清算顺位的条款；司法解释中，细化清算义务人的范围和赔偿责任。企业不能把注销当成甩锅的借口，员工也不能把激励当成稳赚不赔的福利。

李娜：企业层面，要契约精神。设计激励方案时，别怕条款细，越细越少纠纷；注销时，别藏着掖着，透明沟通才能减少对抗。毕竟，员工是企业的过去，股东是现在，善待激励对象，也是给企业留口碑。

王磊：员工层面，要清醒维权。别被期权上市冲昏头脑，签协议前找律师看看；遇到问题别忍气吞声，法律是最后的武器，但前提是你得懂法、会用法。

林薇（合上笔记本，微笑）：感谢三位的坦诚分享。公司注销是商业常态，股权激励终止纠纷背后，是法律、企业、员工三方利益的平衡。或许正如王磊所说，商业没有永远的朋友，只有永恒的利益，但规则之下，总能让终止更体面，让纠纷少一些。

（访谈结束，会议室的阳光渐渐西斜，空气中咖啡的香气似乎也多了一丝思考的余味。）