最近总有同行跑来问我：张哥，我们这儿有个教培机构老板，公司注销了，学员拿着仲裁书来要退费，这钱到底要不要赔？咋执行啊？说实话，这问题真不是一两句话能说清的。干了20年财税，见过太多教培机构甩锅式注销——老板拍拍屁股走人，留下一堆仲裁书和哭哭啼啼的学员。今天咱就掰扯掰扯，教育培训机构注销后，合同解除争议的仲裁书到底该怎么执行，别让注销成了老赖的避风港。<

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先别急着注销！清算没做干净，仲裁书照样追魂

我见过最离谱的一个案例，是老李的启航教育。2021年双减一来，生源断崖式下跌，老李琢磨着反正干不下去了，注销算了。他找了个代理公司，花几千块办了注销，税务、工商全套流程走完，营业执照一吊销，以为万事大吉。结果呢？注销前还有12个学员没退费，合计8万多块。学员们仲裁赢了，拿着裁决书去法院执行，一查公司账户——早没钱了！最后法院只能追加老李为被执行人，理由是清算组未履行通知义务，损害债权人利益。

老李当时就懵了：公司都注销了，怎么还找我？我跟他解释：根据《公司法》第一百八十六条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。要是你没通知这些学员，直接注销了，他们哪怕不知道公司要注销，也有权在公告期内主张权利。你没做这一步，清算组就有责任，股东（也就是老李）得在造成损失的范围内承担赔偿责任。说白了，注销不是免责金牌，清算没做干净，屁股还得自己擦。

仲裁书执行难？先看看这3个命门

教培机构注销后，仲裁书执行难，核心就三个问题：有没有财产？清算到不到位？股东有没有猫腻？ 我再给你讲个王姐的童趣英语，处理得就比老李聪明多了。王姐2022年决定转型，关停教培业务前，专门请了律师和会计团队做清算。第一步，把所有学员的剩余课程折算成退款金额，公示30天；第二步，把公司账户里的20万预留出来，专门作为退费保证金；第三步，在报纸和公众号上发了三次清算公告，还挨个给未消课的学员打电话确认。结果呢？有8个学员申请仲裁，保证金刚好够赔，法院执行时直接划款，王姐自己也没被牵连。

你看，关键就在清算二字。很多老板以为注销就是走个流程，其实清算才是重头戏。根据《民法典》第五百六十三条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。也就是说，学员的退费请求是合法债权，公司注销前必须处理。要是你像老李那样，账户没钱、没通知、没预留保证金，仲裁书就成了法律白条——学员赢了官司，钱却拿不到，执行阶段只能大海捞针。

已经注销了？别慌，这3条路还能走

那要是公司已经注销了，学员拿着仲裁书，是不是就没辙了？也不是。我见过不少案例，通过这3种方式还真把钱追回来了：

第一，查清算组责任。 如果清算组在清算时没通知债权人（比如学员），或者恶意转移财产，学员可以起诉清算组成员。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十一条，作为被执行人的公司，未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。去年有个案例，学员通过执行异议之诉，把清算公司的代理机构追加为被执行人，因为代理公司没尽到审核义务，让空壳公司糊里糊涂注销了。

第二，查股东抽逃出资。 有些老板注销前，把公司资金转到自己个人账户，美其名曰清算分配。其实根据《公司法》第三十五条，公司注销前，股东不得抽逃出资。要是股东拿走的钱超过合法清算分配的份额，这部分钱可以用来执行。我之前帮一个学员查过，老板注销前半年，分了50万利润，结果公司账上根本没利润，这就是典型的抽逃出资，最后法院判决股东在50万范围内退费。

第三，查吊销未注销的情况。 有些机构是被吊销营业执照，没及时注销，这时候法人资格其实存续，只是不能经营。这种情况下，公司依然是被执行人，股东可以申请强制执行公司剩余财产（比如还没处理的设备、场地租金等）。我见过一个机构，吊销了3年没注销，学员仲裁后，法院查封了他们租的教室，把押金和剩余租金执行给了学员。

财税从业者提醒：注销前，这3笔账必须算清楚

作为做了20年财税的，我得教教教培老板们：注销前，别光想着甩手不干，先把这几笔良心账算明白：

1. 学员退费准备金。 这是雷中雷！我建议至少预留10%-15%的营收作为风险准备金，专门处理未消课、退费争议。别到时候账户一分钱没有，学员堵着门要钱，股东还得自己搭。

2. 清算所得税。 注销得算清算所得，也就是所有资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等，余额为清算所得。这个得交25%的企业所得税，别以为注销就不用交税了，税务清算这一关过不去，工商根本不给注销。

3. 知识产权处置。 有些教培机构有课程版权、商标，这些无形资产在清算时也得评估作价，要么转让，要么分配给股东。要是直接忽略不计，可能被税务局认定为无偿转让，还得补税。我见过一个老板，把价值30万的课程版权直接送给自己，结果被税务局核定转让收入，补了7万5的税。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的隐形，尤其对教培机构而言，课程研发、师资成本、学员退费等环节若凭证缺失，不仅会导致税务清算受阻，还可能引发知识产权纠纷。比如课程版权作为无形资产，若缺乏研发投入、合同等凭证，在清算时难以准确评估价值，可能被低价转让甚至忽略，导致股东权益受损；若学员因课程问题主张赔偿，缺失凭证会让机构在仲裁中处于不利地位，影响执行结果。上海加喜财税专注企业注销服务，通过专业梳理财务凭证、补全关键证据链，确保知识产权合规处置，帮助企业规避注销风险。我们深知教培机构注销的复杂性，从清算备案到税务注销，全程提供定制化方案，让企业死得明白，学员退得安心。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，欢迎随时咨询。