在临港做招商的第八个年头，我办公室的墙上挂着一幅临港地图，上面用不同颜色的图钉标记着不同行业企业的位置——红的代表制造业，蓝的是贸易公司，黄的偏科技型。这些年我带着企业落地、看着它们成长，也陪着不少企业走到注销的路口。说实话，注销内资公司这事儿，比招商时谈政策还要考验功力，尤其是税务争议处理，稍有不慎，企业老板可能前脚刚拿到清算报告，后脚就收到税务局的《税务处理决定书》，轻则补税加滞纳金，重则被认定为偷税，影响个人征信。<

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我常说：招商是‘把企业请进来’，注销是‘把企业送好’，送不好，临港的营商环境口碑就砸了。这些年经手的企业注销案例，税务争议主要集中在三个雷区：历史政策适用偏差、关联交易定价不合理、以及留抵退税与清算税款的冲突。今天就结合我亲身经历的三个案例，跟大家聊聊怎么在注销时把这些税务一个个拆掉。

争议高发点：从账面利润到税法利润的认知差

很多企业老板在决定注销时，第一反应是我公司账上都没利润，甚至年年亏损，哪来的税要交？这种想法，恰恰是税务争议的根源。税务局认的从来不是企业自己做的账，而是税法意义上的应纳税所得额。这两者之间的差距，往往藏着大问题。

记得2021年临港有家做精密模具的制造企业，老板姓张，2018年借着临港智能制造专项扶持政策落地，前三年享受了企业所得税两免三减半的优惠。到2021年企业准备注销时，财务报表显示累计亏损200多万，老板觉得这下总该顺利注销了吧，结果税务局一查，直接要求补缴企业所得税和滞纳金近80万。

当时老板急得找我：李经理，政策明明说前三年免税，我这账上都是亏的，凭啥让我补税？我让他把近四年的账册和纳税申报表都拿来翻了一遍，发现问题出在2020年的一笔政府补助。那年临港科委给了企业50万的研发设备补贴，财务直接计入了营业外收入，但没做纳税调增。税务局的理由是：这笔补贴属于与日常活动相关的政府补助，应并入当年应纳税所得额，而企业享受的两免三减半优惠期到2020年结束，这笔补贴正好在优惠期外，自然要补税。

老板当时还不服气：补贴是政府给的，难道还要我交税？我给他看了《企业所得税法实施条例》第二十二条，明确列举了补贴收入属于应税收入，又翻了临港2018年出台的《智能制造扶持政策实施细则》，里面确实写了补贴资金不征收企业所得税，但前提是符合专项扶持条件且资金用于指定研发项目。后来我们帮企业梳理了补贴资金使用记录，发现其中15万被挪用于了车间装修，不符合指定研发项目用途，最终税务局同意部分补税，补了50万里的30万，滞纳金也减免了一半。

这件事让我深刻体会到：企业对政策的理解往往停留在字面意思，而税务局看的是实质重于形式。尤其是临港作为政策洼地，早期为了招商引资出台了不少地方性补贴、返税政策，但很多企业没注意政策衔接问题——比如某项补贴在A政策里免税，但在B政策里可能就要交税，注销时这些历史遗留问题全都会冒出来。我后来给企业做注销辅导时，第一件事就是让他们把成立以来的所有政策文件、补贴协议都翻出来，逐条核对适用条件和税务处理方式，避免想当然。

实战拆解：三个争议案例的破局与反思

案例一：关联交易定价太随意，税务局直接调增收入

临港有不少企业是集团内部的子公司，尤其是贸易类、科技服务类公司，经常和母公司或关联方发生业务往来。很多老板觉得都是自己人，定价好商量，结果在注销时栽了跟头。

2022年临港自贸区有家做跨境电商的贸易公司，股东是上海总部和香港母公司。注销前税务清算时，税务局发现该公司从香港母公司采购商品的定价，比同期市场同类商品价格低30%，而销售给国内客户的定价又和市场持平，导致毛利率高达40%，远超行业平均水平（行业平均15%左右）。税务局认为这不符合独立交易原则，要求按市场公允价格调增采购成本，补缴企业所得税120万，滞纳金40万。

老板当时急得拍桌子：我们和香港公司是关联方，定价内部说了算，税务局凭什么管？我问他：你有没有香港公司的采购合同、物流单据、付款凭证？能不能证明这个价格有合理成本分摊？老板支支吾吾说：就是母公司说‘给你优惠价’，没签过补充协议。

问题就出在这儿。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，关联交易定价需要同时满足公平交易原则和成本分摊合理性，且要保留同期资料（包括关联方关系、交易内容、定价方法等证明材料）。这家企业为了降低采购成本，好看报表，和母公司签的是市场价合同，实际执行时却按内部优惠价付款，既没补充协议，也没同期资料，税务局自然有权调整。

后来我们帮企业做了三件事：一是紧急联系香港母公司，补签了《成本分摊协议》，说明低价采购是因为母公司承担了部分市场推广费用；二是整理了同期同行业10家企业的采购价格数据，证明市场公允价格区间；三是向税务局申请预约定价安排，虽然注销前没下来，但提供了企业无避税意图的证据。最终税务局同意部分调增，补税60万，滞纳金减半。

这件事给我的教训是：关联交易不是法外之地，尤其是临港作为跨境贸易试点区，很多企业有进出口业务，关联交易定价一定要留痕。我建议企业在成立时就建立关联交易台账，记录交易内容、定价依据、付款凭证，每年做关联交易申报，别等到注销时才临时抱佛脚。

案例二：留抵退税卡点，注销时退不了也抵不掉

2023年临港有家新能源科技公司，因为行业周期变化，决定注销清算。公司账上有留抵税额280万，老板想着注销了正好申请退税，结果税务局告知：企业注销前，应先清算企业所得税，留抵税额需先抵缴应纳税款，抵不完的才能退。这一下让老板懵了——公司账面亏损，哪来的应纳税款抵扣？

我帮他们算了笔账：公司2023年前三季度销售收入5000万，成本4800万，账面利润200万，但其中有150万是研发费用加计扣除调减的，实际应纳税所得额是350万，适用高新技术企业15%税率，应缴企业所得税52.5万。留抵税额280万，先抵缴这52.5万，还剩227.5万可以申请退税。

问题来了：税务局认为研发费用加计扣除在注销清算时是否适用？企业财务说我们一直都在享受，政策没说注销不能用，但税务局的口径是注销清算时，未享受完的税收优惠是否延续，需看具体政策规定。《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第43号）确实没明确注销企业能否享受，但《企业所得税法》规定年度亏损可以结转以后五年弥补，注销清算属于企业终止经营，理论上未享受完的优惠可以延续。

我们帮企业做了两手准备：一是向税务局提交《关于注销企业研发费用加计扣除延续享受的请示》，附上企业近三年的研发费用明细表、高新企业资质证明；二是同步申请留抵退税，先抵缴已确认的企业所得税，剩余部分申请退税。经过两周沟通，税务局最终认可了研发费用加计扣除在注销清算时适用，企业成功退税227.5万，滞纳金也没收。

这件事让我反思：税收政策更新太快，尤其是留抵退税政策，2022年大规模实施后，2023年又出了新规，很多企业（甚至基层税务人员）都没吃透。作为招商人员，我们不仅要帮企业落地政策，还要在注销时帮他们盘活政策——比如留抵退税不是注销企业的禁区，只要符合条件，照样能退。关键是要提前准备，把政策依据和业务实质结合好，别让企业吃亏。

给创业者的避坑指南：注销前，先做一次税务体检

这些年经手的企业注销案例，税务争议80%以上都是可以提前避免的。我总结了一个注销前税务体检清单，现在分享给大家，希望能帮到正在准备注销的企业老板：

第一，查历史政策适用性：把企业成立以来的所有税收优惠、补贴政策都列出来，比如两免三减半研发费用加计扣除高新企业税率优惠等，逐条核对适用条件是否满足，尤其是政策衔接问题——比如早期享受的地方返税，后来国家统一规范了，是否需要补缴？最好找专业税务师做政策追溯审核，别自己瞎猜。

第二，理关联交易定价：如果企业有关联方，赶紧把近三年的关联交易合同、付款凭证、同期资料都整理出来，检查定价是否符合独立交易原则。如果有低价采购、高价销售或无偿占用资金等情况，赶紧补签《成本分摊协议》或《定价调整说明》，别等税务局来调增。

第三，算清算税款：别只看账面利润，要按税法规定调整应纳税所得额——比如业务招待费按发生额的60%扣除，但最高不超过销售收入的0.5%；广告费和业务宣传费不超过当年销售收入的15%；政府补助是否需要纳税？这些都要重新算一遍，确保清算申报准确。

第四，盯留抵退税：如果账上有留抵税额，先确认是否满足留抵退税条件（比如进项构成比例、信用等级等），再计算清算应纳税额，留抵税额先抵缴，剩余部分及时申请退税。别想着注销了就不用退了，税务局可不会放水。

找专业人办专业事：税务争议处理不是和税务局吵架，而是用政策说话。如果遇到补税金额大、滞纳金高的情况，别硬扛，赶紧找专业的税务律师或税务师介入，他们知道怎么沟通、怎么举证、怎么申请减免，比企业自己瞎折腾强一百倍。

写在最后：合规不是终点，而是企业行稳致远的起点

在临港做招商这些年，我见过太多企业轰轰烈烈来，潦潦草草走，也见过不少企业注销时闹得不可开交，最后影响征信，再想创业都难。其实注销不是企业的终点，而是合规的起点——注销时把税务问题处理干净，老板才能轻装上阵，开启新的创业征程。

临港作为改革开放的前沿阵地，一直强调法治是最好的营商环境。对企业来说，享受招商引资政策红利的也要承担起合规纳税的责任；对招商人员来说，不仅要把企业引进来，更要把企业送好，让企业在临港来时安心，走时放心。

最后想问大家一个问题：在临港这片政策高地，企业享受了从0到1的扶持，当面临从1到0的注销时，我们是否也该以更主动、更透明的态度，与税务机关共同完成这场税务终局？毕竟，合规不是成本，而是企业行稳致远的通行证。